㈠ 股票代持協議
股權代持協議書範本
甲方: 身份證號:
住所地:
乙方: 身份證號:
住所地:
甲、乙雙方本著平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
第一條 委託內容
1.1甲方自願委託乙方作為自己對 有限公司(以下簡稱「 公司」)人民幣 萬元出資(該等出資占 公司注冊資本的 %,下簡稱「代持股份」)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方願意接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。
第二條 委託許可權
甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代持股份作為在**公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與**公司章程授予股東的其他權利。
第三條 甲方的權利與義務
3.1 甲方作為代持股份的實際出資者,對 公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行為)。
3.2 在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。
3.3 甲方作為代持股份的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
3.4 甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的代持股份給委託人選定的新受託人。
第四條 乙方的權利與義務
4.1未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代持股份及其股東權益。
4.2作為 公司的名義股東,乙方承諾其所持有的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與**公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前7日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保,也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。
㈡ 股票代持需要簽什麼協議
當投資人對企業進行投資之後如果不願意進行持股的情況下可以與他人約定代為持股,此時就需要簽訂一份股權代持協議。
股權代持協議要點:
一、只要不違反合同第五十二條規定,實際出資人與名義股東之間簽署的股份代持合同即屬有效協議,並成為確定雙方權利義務的依據。因而,需要注意的事項就有兩個:一是需要保證股份代持協議是有效協議,否則,實際出資人將無法依據該協議來確定自己實際出資人的地位,也無法通過該協議來主張權利。二是在該協議有效的條件下,就會成為界定雙方權利義務的依據,因而關系重大,合同條款應該慎重斟酌、不可草率行事。
二、實際出資人如果想成為表裡如一的股東,還應該經公司股東過半數同意才?行。由此規定,可以看出最高法院的邏輯脈絡:實際出資人享有股東權利只能通過與名義股東之間的協議經過名義股東來實現,有限公司公司兼具資合與人合特性,因而,實際出資人如果想轉正成為名實相符的股東,其他股東過半數同意便是前提條件。這和公司法關於公司股權向本公司股權以外的其他人轉讓的規定是一致的,看來,要是實際出資人不能得到其他半數以上股東的同意,想轉正還轉不了。
三、如果名義股東對其所代持的股份進行處置(轉讓、質押等等),那麼,如果第三方屬於符合物權法第106條規定的善意相對方的情形,那麼,實際出資人將無法以該處置行為未經其同意為由(他才是股份的真正主人之類的緣由)主張該等行為無效,而只能通過雙方合同來要求名義股東賠償損失。
以上幾點就是關於股權代持協議要點解析的內容介紹,生活中,很多人都缺乏法律意識,在自己合法權益被他人侵犯的時候沒有利用法律手段來維護自己的權益。了解股權代持協議要點解析之後才能更好的維護自己的合法權益。
㈢ 代持股協議書
在生活中,我們用到協議的地方越來越多,協議具有法律效力,確立某種法律關系。什麼樣的協議才是有效的呢?以下是我為大家整理的代持股協議書4篇,僅供參考,歡迎大家閱讀。
甲方:
注冊號:
住所:
法定代表人:
乙方:
身份證號碼:
住址:
甲、乙雙方本著平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
一、委託內容甲方自願委託乙方作為自己對________公司人民幣________萬元出資(該等出資占______注冊資本(______注冊資本金為______萬元)的 %,下簡稱「代表股份」)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。
二、委託許可權甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作為出資______,在______股東登記名冊上具名、以______股東身份參與______相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務1.甲方作為上述投資的實際出資者,對______享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向______出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。在乙方代為持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作為委託人,甲方負有按照______公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作為「代表股份」的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的「代表股份」給委託人選定的新受託人,但必須提前15日書面通知乙方。
甲方:
身份證號:
住所地:
乙方:
身份證號:
住所地:
甲、乙雙方本著平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
第一條 委託內容
1.1甲方自願委託乙方作為自己對***有限公司(以下簡稱「公司」)人民幣***萬元出資(該等出資占公司注冊資本的**%,下簡稱「代持股份」)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方願意接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。
第二條 委託許可權
甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代持股份作為在公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
第三條 甲方的權利與義務
3.1 甲方作為代持股份的實際出資者,對公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅以自身名義代甲方持有該代持
股份所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行為)。
3.2 在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。
3.3 甲方作為代持股份的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
3.4 甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的代持股份給委託人選定的新受託人。
第四條 乙方的權利與義務
4.1未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代持股份及其股東權益。
4.2作為公司的名義股東,乙方承諾其所持有的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前7日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保,也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。
4.3乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產生的任何全部投
資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方,並承諾將在獲得該等投資收益後3日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4.4 在甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉讓代持股份時,乙方必須對此提供必要的協助及便利。
第五條 委託持股費用
乙方受甲方之委託代持股份期間,不收取任何報酬。
第六條 委託持股期間
甲方委託乙方代持股份的期間自本協議生效開始,至乙方根據甲方指示將代持股份轉讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。
第七條 保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條 爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任一方均有權將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。
第九條 其他事項
9.1 本協議一式兩份,協議雙方各持一份,具有同等法律效力。
9.2 本協議自甲、乙雙方簽署後生效。 (以下無正文)
甲方:
乙方:
年 日 月
實際出資人(甲方):_____________________________
身份證號碼:________________________________
住址:______________________________________
名義股東(乙方):_____________________________
身份證號碼:________________________________
住址:______________________________________
有限公司(以下簡稱「目標公司」),根據中國法律合法設立並存續;公司注冊資本人民幣萬元。現甲方認繳出資萬元,占公司注冊資本的%,現實際出資人民幣萬元,占公司注冊資本的%;
基於以上條款所述,甲、乙雙方本著平等自願的原則,經友好協商,在中華人民共和國的相關法律規定范圍框架下,雙方就甲方委託乙方代為持有上述目標公司%的股份(以下簡稱「代持股份」)的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股份代持關系的界定
1.1為明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股份實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義持有,並且擔任公司法定代表人職務。
1.2乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
1.3根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代為行使的股東權利包括:在股東名冊上具名;按照甲方意願,參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利;代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利;代領或代付相關利潤款項、投資款項;對外以股東名義簽署相關法律文件。
1.4股份代持關系,可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、甲方委託乙方代持股份情況
2.1甲方委託乙方代為持有甲方在_____________公司中占公司總股本_______%的股份,對應出資額為人民幣_____________萬元,通過本協議作為代持股份。
2.2代持股份將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代為持有。
2.3甲方作為實際出資人,在設立有限公司時對代持股份已完成實際出資萬元。乙方作為名義股東,僅為代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。其餘未繳足部分,由甲方後期實際出資繳足。
2.4乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股份,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。
三、股份收益權利
3.1甲方擁有代持股份項下的股份收益、監督權等實際擁有該部份被代持股份所應有權利。
3.2乙方按照甲方真實意思或指令,對有限公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
3.3如________________公司發生增資擴股之情形,甲方有權自主決定是否增資擴股。
3.4在代持期間,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下,乙方須無條件配合並提供必要的協助。
四、其他股東權利
4.1除上述股權收益的行為以外,乙方作為名義股東,應當按照甲方意願,履行股東權利。
4.2乙方作為名義股東,可以行使該部份代持股份的表決權,乙方可以按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
5.1甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方認繳出資萬元,已完成實際出資萬元,並對代持股份享有合法、完整的權利,包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。如果因為甲方出資不實、抽逃出資,或甲方實際擁有的股份存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形,所造成的法律責任和經濟賠償、經濟損失由甲方自行承擔。
5.2甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
5.3甲方有權對代持股份,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股份的相應處置。
5.4甲方承諾,乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行為的經濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。
5.5甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務,所產生的一切稅費,由甲方負責,乙方方在代持甲方股份期間,基於甲方股份所產生的費用(包括但不限於:在登記機關辦理股份轉讓手續的費用,因公司基於股份分紅而產生的稅費等)由甲方承擔。
5.6甲方承諾,在乙方代為持有該部分股份期間,乙方根據本協議以及甲方委託代為處理的有關公司及甲方股份事務,所產生的一切投資風險及公司經營風險均由甲方自行承擔。
六、乙方的聲明與承諾
6.1乙方承諾:其將根據本協議的有關規定,以及甲方的意願或指令,合法實施代持行為,保障和實現甲方對代持股份的合法權益。
6.2乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架范圍內,對外行使股東權利。
6.3未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
6.4乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並了解甲方實際出資人真實意願。
6.5乙方根據甲方意願和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行為,其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。
6.6若因乙方的原因,如債務糾紛等,造成代持股權被查封的,則乙方應提供其他個人任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封,如果解封不成,給甲方造成損失的,乙方賠償甲方全部損失。
七、代持股份的費用
7.1乙方為無償代理,不得向甲方收取代持股份的代理費用。
7.2乙方代持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也由甲方承擔。
八、代持股份的轉讓
8.1在代持期間,甲方可轉讓代持股份。甲方轉讓股份的,應當書面通知乙方,通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數。乙方在接到書面通知之後,應當依照通知的內容辦理相關手續。
8.2若乙方為甲方代收股權轉讓款的,乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後__________個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。如逾期未轉交,則乙方需按逾期未轉交金額的___________%/日向甲方支付違約金。
七、保密
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任何一方因違反保密義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
八、協議的'生效與終止
1、本協議自簽訂之日起生效;
2、甲方通知乙方將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下並完成相關辦理手續時終止。
3、如乙方不適當履行受託行為,甲方有權利隨時終止本協議,解除乙方代持股權利。
九、違約責任
本協議生效後,如乙方不履行或不適當履行受託行為,造成甲方損失,乙方應當承擔賠償責任,包括一切直接和間接的損失。
十、適用法律及爭議解決
因履行本協議所發生的爭議,甲乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任何一方均可向______________方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
十一、其他
1、本協議自雙方簽字後生效;同時,有限公司將以公司股東會決議(本協議附件1)認可本協議內容。
2、本協議一式兩份,甲、乙雙方各執一份,均具有同等法律效力;
3、本協議未盡事宜,可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定,附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。
委託方(甲方):___________受託方(乙方):_________
簽署日期:年月日
甲方:身份證號碼:聯系地址:聯系電話:乙方:身份證號碼:聯系地址:聯系電話:
雖然最高人民法院通過司法解釋規定了代持股的合法性,但仍不得違反法律強制性規定,如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害他人利益、港澳台或外國投資者通過股權代持方式進入中國限制其投資的行業等等,否則代持股協議將被認定為無效。 鑒於:
1、甲方與___________共同投資設立___________有限公司(以下簡稱公司),注冊資金___________萬元人民幣。
2、考慮到乙方不是主要投資者、為更有效參與公司的決策管理等因素,在徵得其他股東同意後乙方此次對公司的投資將採取代為持股的方式進行,即乙方投入公司的___________萬元占公司___________%的股份(下稱代持股份)將由甲方根據本協議約定代為持有,並登記在甲方的名下,而乙方則根據本協議的約定享有其作為代持股份的實際所有人所應得的權益和收益。
如果代持股協議的內容約定得並不是很明確或者根本就沒有對相關權利義務予以約定,一旦產生糾紛,實際出資人難以保障自己的相關權益。如應明確約定委託持股的份額。若受託方也是公司的股東,還應XX其所持有的份額,以及委託方與受託方在公司經營決策不一致時的解決方案。為明確雙方的權利及義務,經過平等協商,達成以下協議:
1、乙方同意將公司股份交由甲方代為持有,以甲方名義在工商登記和公司股東名冊中具名。
2、由代持股份產生的或與代持股份有關之收益(包括但不限於股息、紅股等)、權益(包括但不限於新股認購權)、所得或收入(包括但不限於將代持股份轉讓或出售後取得的所得)之所有權亦歸乙方所有,在甲方將上述收益、所得或收入交付給乙方之前,甲方系代乙方持有該收益、所得或收入。甲方應當在收到該收益後_____個工作日內,將其轉交給乙方。
3、在本協議簽署後乙方應盡快將全部投資款一次性劃撥至甲方賬戶,再由甲方付至公司指定的銀行賬戶。
應XX委託許可權,防止受託方濫用權利,危害委託方的利益。如:股權被名義股東轉讓、質押、被名義股東繼承人繼承、被國家有權機關處分或以其他方式處分的法律風險。
4、乙方同意並授權甲方行使代持股權所享有的表決權;甲方在行使該表決權之前須取得乙方的同意。如甲方嚴重違反本協議,致使乙方所享有的與代持股份有關的權益或權利受到損害,乙方有權撤銷上述授權。
應XX受託方的權利義務,主要是限制受託方行使受託持股權利,包括股權處置時的協助義務。
5、代持股的處分
(1)在代持股權期間,甲方應保證代持股權權屬的完整性和安全性,非經乙方書面同意,甲方不得處分代持股權,包括但不限於轉讓、贈與、放棄或設定質押等。
由於代持股協議無法對抗善意第三人,一旦名義出資人不能償還自身債務或其他原因,債權人和法院有可能會凍結執行其名下的股份用以償還債務,實際出資人只能基於代持股協議向名義出資人追償。
(2)乙方有權處分代持股權,或將特定股東權益轉移到自己或任何指定的第三人名下。甲方無條件同意並對此提供必要的協助及便利。
合適的違約條款不僅可作為追償受損權益的依據,也能在一定程度上防止違約行為的出現。因此,合同中一定要有明確的違約責任。
代持股的最大風險是受託方擅自行使權力甚至處置股權,以至於損害委託方權益。
6、 違約責任本協議一經生效,雙方必須自覺履行,如果任何一方未按協議規定,適當地全面履行義務,應當承擔損害賠償責任。
7、爭議解決方式因履行本協議所發生的爭議,甲乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
8、協議的變更或解除發生下列情況之一時,可變更或解除本協議:
(1)不可抗力,造成本協議法履行;
(2)因情況發生變化,當事人雙方經過協商同意。
9、其他事項
(1)本協議自雙方簽字後生效;
(2)本協議一式兩份,甲、乙雙方各執一份,均具有同等法律效力;
(3) 本協議未盡事宜,可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定,附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。甲方(簽字):________年____月____日乙方(簽字):________年____月____日
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