股票期權激勵歷史

A. 股票期權激勵計劃的結論

股權激勵在國內上市公司大范圍施行始於2005年，當時股權分置改革全面展開，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要採取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》下發以後，更多的上市公司開展了股權激勵，因當時股價較低，大部分公司採用的是股票期權，很多上市公司的經營層也因此受惠。但到2007年前後，股價已經大幅度上漲，股票期權帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現不具備行權條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。
由於受世界金融危機的影響，2008下半年開始雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權激勵的條件，但實際上，股權激勵兌現的前提是達到業績條件要求，以2008年度經濟環境下大部分上市公司很難達到。監管層對業績指標的一般要求是：實行股權激勵後的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低於歷史水平，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，2006—2008年上半年，大部分行業都處於周期性高點，利潤水平也處於高位，而2008年下半年起出現下滑，處於低位，在業績上很難滿足股權激勵的要求下實施此方案顯然無濟於事。隨著中央府一攬子經濟刺激計劃的實施，使得上市公司業績得以改善，提高，從而讓中國經濟在世界金融危機的狀態下，走出了獨立行情，再配配合上市公司法人治理結構的日趨完善，全流通的市場環境下、上市公司股權更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權激勵在未來一定會得到上市公司更大的范圍內的實行和發展。

B. 什麼是股權激勵

問題1：什麼是股權激勵？

問題2：股權激勵是什麼意思？

股權激勵·是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。現代企業理論和國外實踐證明股權激勵對於改善公司治理結構，降低代理成本﹑提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。

通常情況下，股權激勵包括股票期權(Stock Options)﹑員工持股計劃(Employee Stock Owner Plans，簡稱ESOP)和管理層收購(Management Buyout，簡稱MBO)。

目前我國尚沒有任何一部類似於美國《國內稅務法則》(InternalRevenueCode，IRC)的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似於美國證券交易法中關於股票期權行權與交易的法律條款，因此在法律上處於真空狀態。

股權激勵在國外被很普遍的運用，這是一種為了減少代理成本發生的做法。

股權激勵有三種主要的模式：

一是增量資產股權激勵，是指企業經營者在一定期限完成約定的業績目標時，出資人以當前企業凈資產增加額作為基數，按照約定的比例計提獎勵制度，並以股權的方式支付給經營者團隊和技術骨幹。

二是業績股票激勵，是指企業經營者在約定的期限內達到預定的目標時，股東大會授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金給予其購買公司股票。

三是股票期權激勵，是指企業經營者在完成預定的目標時，股東大會給予其一種權利，享有這種權利的人可以在規定的時間內以股票期權的行使價格購買本公司的股票。

其實，在各種股權激勵中，股票期權是一個最主要、最典型的方式，也是最「長期性」的激勵。

追溯歷史，股票期權應用於經理激勵開始於20世紀50年代初。1952年美國PFIZER公司推出第一個經理股票期權。上世紀80年代中期，美國100家最大企業經理的報酬來自於股票期權的只有2%，到1998年佔53%。1998年標普500家公司CEO的收入有40%來自於股票期權。

有一個事例能更形象地說明這種激勵方式。美國南方保健公司財務舞弊案是薩班斯·奧克斯利法案頒布後美國司法部督辦的第一要案。2002年下半年，在南方保健公司的一次「家庭會議」上，與會高管人員中有人建議公司首席執行官斯克魯西停止造假行動，但遭到其斷然拒絕，並說了句頗經典的話：「等我賣完了手頭的股票再說。」

股權激勵「雙刃劍」的性質昭然顯示。曾有人形容它是「金手銬」，高管們為了未來自己的股票升值，不得不勤勉進取，以使公司業績向好、股價提升;不過，這也使得個別人挺而走險，為了自身利益進行財務舞弊。從這個意義上講，「金手銬」的比喻只說了一半，另一半是，這手銬是高管自己打造的，並且鑰匙在高管自己手裡。

值得慶幸的是，我國上市公司普遍存在的經理層報酬偏低，激勵機制缺位等問題已經引起廣泛關注。

十五屆四中全會《關於國有企業改革和發展若乾重大決定》充分肯定了經營者";持有股權";的激勵方式;

十六大報告更是明確提出「要確立管理與其他要素一起按貢獻參與分配的原則」;

2003年1月10日，中國證監會規劃發展委員會辦公室主任李青原在";博鰲二十一世紀經濟論壇";上稱，中國證監會將繼續關注股權激勵機制的進一步發展狀況，並將適時採取積極措施以推進激勵機制的改革，提高我國上市公司質量。目前，證監會上市公司監管部正在草擬《上市公司股權激勵規范意見》，以期規范上市公司股權激勵機制。

欣喜的同時，我們也應當充分意識到目前在國內實施股票期權制度的各種法律障礙：

1、1998年12月中國證監會規定不再批准內部職工股上市流通。顯然，如果內部員工行使期權後得到的只能是無法上市流通的股份，一方面員工不能獲得變現收入，而且也加大了行權所需要的現金支付難度。這無疑降低了期權的激勵作用和實施難度。

2、我國公司注冊時要求公司的注冊資本和實收資本一致，企業無法預留一部分股權。同時根據《公司法》的有關規定，在公司不得回購本公司發行在外的股份，而新股增發條件又較為嚴格，因而造成期權行使所需股份來源渠道的不暢通。

3、缺乏稅收支持。在一些發達的市場經濟國家，政府對利潤分享制計劃都有稅收優惠，尤其股票期權計劃。例如在美國，根據《國內稅務法則》公司贈予期權獲授人股票期權時，公司和個人都不需要付稅，對激勵性股票期權收益中符合規定的部分，可以作為資本利得應稅。同時可以從公司所得稅稅基中扣除，如果期權獲授人出售股票時距贈予日已經兩年，同時距行權日已有一年，則所得應按長期資本利得應稅。而我國目前的稅收政策尚不明確，對個人收入而言，只有個人所得稅一種稅種來調節。「個人所得稅」規定，對通過執行購股權和轉讓所獲股票而事先的收入，都要征稅，稅收多少按實現的多少套用規定稅率依法計算，在累進稅率制度下，如果一次實現收入過高時，稅率也相應提高，股票期權的激勵作用就會弱化，甚至消失。

盡管如此，國內企業實施股權激勵的熱情依舊有增無減，各種金融創新層出不窮。相信隨著開放和統一進程的加快，隨著《規范意見的出台》，股票期權將會受到越來越多的企業家和職業經理人的青睞。

C. 什麼是股權激勵，上市前股權激勵的方式有幾種

股權激勵是指上市公司以本公司股票或股票期權，對其董事、監事、高級管理人員 進行的長期性激勵，從而使他們能夠勤勉盡責地為公司的長期發展服務。股權激勵在國 外成熟資本市場已有近50年歷史。1950年代美國的「高管持股計劃」把全球帶入股權激 勵的浪潮中。 全球排名前500位的大型工業企業，幾乎都實行經理股票期權制。因此股權激勵並不 只是公司高管一廂情願，也代表了資本市場發展的一個趨勢。 國際通信企業在薪酬決策中普遍採用了股權激勵計劃，而且參與該計劃的員工數量 平均佔到全體員工總數的47％以上。其中，諾基亞為60％，摩托羅拉為36％，愛立信為 45％。

形式主要有以下幾種：
（1）業績股票
是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票的流通變現通常有時間和數量限制。另一種與業績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業績單位，它和業績股票的區別在於業績股票是授予股票，而業績單位是授予現金。
（2）股票期權
是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自行為行權支出現金。目前在我國有些上市公司中應用的虛擬股票期權是虛擬股票和股票期權的結合，即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認購權，激勵對象行權後獲得的是虛擬股票。
（3）虛擬股票
是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。
（4）股票增值權
是指公司授予激勵對象的一種權利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權獲得相應數量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權後獲得現金或等值的公司股票。
（5）限制性股票
是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標（如扭虧為盈）後，激勵對象才可拋售限制性股票並從中獲益。
（6）延期支付
是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬於股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限後，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。
（7）經營者/員工持股
是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。
（8）管理層/員工收購
是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風險共擔、利益共享，從而改變公司的股權結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。
（9）帳面價值增值權
具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益，並據此向激勵對象支付現金。
以上第一至第八種為與證券市場相關的股權激勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳面價值增值權是與證券市場無關的股權激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務指標———每股凈資產值有關，而與股價無關。

D. 股票期權征稅問題

股票期權制度，又稱「Stock Option」，是公司賦予員工在未來某一時間以約定價格購買公司股份的權利。這一制度主要應用於經營者，旨在將員工和企業的長期利益緊密綁定。1952年，美國率先實施股票期權計劃，隨後得到聯邦和州政府認可，90年代初，全球50強企業中有80%採用經營者股票期權(ESO)作為激勵手段。高科技公司和上市公司普遍採用這一制度，如矽谷的微軟公司就採用員工持股制度。

隨著中國市場經濟的推進，自十五大以來，我國對經營者分配製度進行了調整，鼓勵資本和技術參與分配，開始探索將期權和期股作為新型分配方式。1998年起，中央政府允許用國有資產增值部分作為獎勵，民營科技企業也開始採用股份期權。十五屆四中全會提出試行經理年薪制和持有股份，十五屆五中全會強調激勵和約束機制，對科技骨乾和企業領導人實施股權期權試點。各地政府也開始在部分企業嘗試股票期權分配，形成不同的期股模式。

我國企業試行的股票期權形式主要包括購買性期股、報酬性期股和抵押性期股。購買性期股要求經營者以現金購買股份，報酬性期股則是將部分報酬轉化為期股。而抵押性期股則涉及風險抵押，以達到特定指標的經營績效來決定獎勵形式。期股的形態還包括虛擬股票，即企業內部虛擬股票，但經營者並未真正持有。

在個人所得稅政策方面，我國對股票期權的規定逐漸明確，1998年國家稅務總局規定，企業向員工發放的股票認股權或補貼，應在員工實際認購股票時按工薪收入征稅。而美國對職工持股制有專門稅收規定，通常取得期權時不繳稅，待股票交易時再課稅。我國的股票期權是市場經濟中按勞分配的資本化體現，但在實施時需要與企業實際狀況和法律規定相匹配。

對於個人所得稅，期股和期權的征稅處理有所不同。期股通常在取得股票時征稅，而期權則在行權日按工資薪金所得征稅。區分期股和期權的不同獲取方式以及持有條件，能更准確地對個人所得進行稅收管理。

股票期權，是指一個公司授予其員工在一定的期限內（如10年），按照固定的期權價格購買一定份額的公司股票的權利。行使期權時，享有期權的員工只需支付期權價格，而不管當日股票的交易價是多少，就可得到期權項下的股票。期權價格和當日交易價之間的差額就是該員工的獲利。如果該員工行使期權時，想立即兌現獲利，則可直接賣出其期權項下的股票，得到其間的現金差額，而不必非有一個持有股票的過程。究其本質，股票期權就是一種受益權，即享受期權項下的股票因價格上漲而帶來的利益的權利。