非上市公司股票期權案例

Ⅰ 未上市公司如何做股權激勵方案

股權激勵不是上市公司的專利，對於非上市公司而言，股權激勵既是可行的，也是必要的。
不上市的華為，憑借員工持股所迸發出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的「土狼傳奇」。而離職的創業元老因股權分配問題而狀告「老東家」，則引發了「土狼」的疑惑和騷動，華為又一度陷入「股權風波」。一石激起千層浪，自此，股權激勵，尤其是非上市公司股權激勵的是非功過成為輿論爭執的熱點話題。
那麼，對於非上市公司來說，股權激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規避哪些誤區呢?

解題：財散人聚，財聚人散
在人們的記憶中，股權激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權激勵的推行時刻伴隨著來自企業的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權激勵，必將影響到企業核心人才的工作積極性，也不符合企業長遠發展的需要;而實行股權激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現分配不公、股權糾紛等新問題。
年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是「一元CEO」帶給人們的謎團，也是股權期權吸引人們視線的關鍵原因之一。網路上市創造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以藉助於股權激勵點燃員工的工作激情，加快企業戰略目標實現的步伐。
成功推行股權激勵，其關鍵之處在於能夠產生財散人聚的積極效用，規避財散人散的悲劇發生。歸結起來，股權激勵對於企業而言，有以下幾方面的深遠意義：
其一，有利於端正員工的工作心態，提高企業的凝聚力和戰鬥力。從雇員到股東，從代理人到合夥人，這是員工身份的質變，而身份的質變必然帶來工作心態的改變。過去是為老闆打工，現在自己成了企業的「小老闆」。工作心態的改變定然會促使「小老闆」更加關心企業的經營狀況，也會極力抵制一切損害企業利益的不良行為。
其二，規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性。據調查，「缺乏安全感」是導致人才流失的一個關鍵因素，也正是這種「不安全感」使員工的行為產生了短期性，進而危及企業的長期利益。而股權授予協議書的簽署，表達了老闆與員工長期合作的共同心願，這也是對企業戰略順利推進的一種長期保障。
其三，吸引外部優秀人才，為企業不斷輸送新鮮血液。對於員工來說，其身價不僅取決於固定工資的高低，更取決於其所擁有的股權或期權的數量和價值。另外，擁有股權或期權也是一種身份的象徵，是滿足員工自我實現需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權激勵不可或缺。
其四，降低即期成本支出，為企業順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，盡管員工是企業「最寶貴的財富」，但在金融危機中，捉襟見肘的企業也體會到員工有點「貴得用不起」。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業與員工的雙贏。
概而言之，作為一種長效激勵工具，股權所迸發的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒於此，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。

操作：散財有「道」亦有「術」
對於大股東而言，股權激勵是一種「散財」行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權激勵沒有相關的法律法規可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權激勵的「道」與「術」。
案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵
S公司是北京一家大型自主研發企業，近年來市場一片大好，公司轉入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的徵兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態，保留核心骨幹員工，公司嘗試推行股權激勵計劃。
談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。
另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經濟危機的時候實施股權激勵，時機合適嗎?授予股權後，員工不努力工作怎麼辦?員工中途離職，股權收益如何結算?員工對股權不感興趣，怎麼辦?

解決方案：在系統診斷的基礎上進行分層激勵、分步推進
盡職調查後，筆者所在團隊發現，S公司目前採用的是「拍腦袋」式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結構、所處的發展階段、戰略規劃、企業文化、薪酬結構、考核方式等方面進行了深入分析，並在此基礎上擬定了系統的股權激勵方案。其關鍵點如下：
第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。
全員持股盡管在美國非常流行，但在中國並不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。
從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠對公司未來的持續發展產生重大影響，畢竟著眼於未來是股權激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經營業績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風波的基礎。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業商業機密的現實需要。
根據以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰略決策者，人數約占員工總數的1%—3%;第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者，人數約占員工總數的10%;第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者，人數約占員工總數的15%。
第二步，進行人力資本價值評估，結合公司業績和個人業績的實現情況，綜合確定激勵力度。
激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答「對人還是對崗」這個難題，需要上升到企業的發展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。
對於處在成長期的企業來說，其業務模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對於處在成熟期的企業來說，其業務模式趨於固化，員工的能力發揮在很大程度上取決於其所在的崗位，「統一、規范、有序」成為企業的管理主題。此時，進行基於崗位價值的評估對於確定股權激勵力度來說非常重要。鑒於S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據來確定員工的初始激勵力度。結合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創造力、經驗閱歷、歷史貢獻、發展潛力、適應能力六大因素。
值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，並且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對於層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對於層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激勵層面確定激勵方式。
激勵效果不僅取決於激勵總額，還取決於激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業度、員工出資意願等方面。結合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：
對於附加值高且忠誠度高的員工，採用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權激勵的相關規定(用於股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結合S公司的股本結構及激勵期內預期業務增長情況，我們建議用於實股激勵的股本數量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。
對於不願出資的員工，採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決於激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權數量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權授予量取決於人力資本價值及激勵期內的股價增長情況，即個人獲授期權數量=個人人力資本價值/每股價差收益。
第四步，按企業戰略確定股價增長機制。
股權激勵之所以能調動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現概率。選取恰當的激勵標的物，可以實現企業與員工的雙贏。
確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應不至於泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。
對照上述標准，結合S公司所處的發展階段及財務管理現狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物。考慮到銷售額增長率與凈利潤或凈資產的增長率並非一一對應，結合S公司的歷史財務數據，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據當期實際經營情況予以適當調整)。舉例說，如果目標年度銷售額相對於基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。
第五步，綜合企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質確定激勵周期。
若要產生長期激勵效用，股權激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。劃分激勵時段，可參照企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質三個方面進行綜合確定。
一方面，作為支撐企業戰略實現的激勵工具，股權激勵的周期應與企業的戰略規劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過解除員工的後顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調動員工的參與慾望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最後，企業之所以採用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內呈現出來，所以股權激勵的周期設置還應考慮激勵對象的工作性質。
根據S公司的實際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年。之所以設成循環機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
第六步，簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結合研發型企業的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：
其一，對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。
其二，對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折處理。
其三，對於只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激勵對象連續兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。
在確定股權激勵方案後，與激勵對象簽署股權授予協議是一個不可或缺的環節。這是股權激勵正式實施的標志，也是對雙方權利和義務的明確界定。

Ⅱ 位元組期權回購被罵（非）上市公司如何正確使用期權

在眾多股權激勵工具中，期權因其應用范圍廣泛，成為企業股權激勵方案中不可或缺的一部分。無論企業上市與否，境內或境外，期權都發揮著重要作用。

那麼，到底什麼是期權？應該如何正確應用它呢？

期權，簡言之，是一種選擇權。公司會向激勵對象提供，在一定期限內以預先設定的條件購買公司一定數量股份的權利。而非上市公司的期權定價通常會結合估值因素，而上市公司則會參考股權激勵方案公布前的股票交易均價作為行權價。當期權歸屬後，如果員工行權時的股價高於行權價，員工將獲得價差作為收益；反之，則可選擇不行權。核心員工因其對股價或估值有直接影響，通常會獲得期權激勵，以充分發揮其激勵效應。

非上市公司傾向於使用期權作為主要激勵工具，而上市公司則更青睞限制性股票，因為限制性股票可以以折扣價格授予，而期權不行。選擇限制性股票能更充分地激發股權激勵的效果。

以位元組跳動為例，作為快速崛起的互聯網巨頭，位元組跳動通過高額薪資和期權激勵，吸引了大量高端人才，助力公司在激烈競爭中脫穎而出。位元組跳動的期權管理體現了其業務成熟和現金流充裕的特點，定期回購員工手中的期權，為員工提供了變現渠道，保障了收益。然而，位元組跳動近期的期權回購計劃卻引發了一些爭議。回購價格與離職員工支付的成本和市場估值波動相關，導致部分離職員工面臨虧損或未來回購價格難以預測的難題。

在回購定價方式上，成本定價法、估值折扣法和凈資產定價法各有特點。成本定價法以員工支付的成本價加上一定年利率來確定回購價格，估值折扣法則基於公司最近融資價格打折扣，而凈資產定價法則適用於非上市公司的傳統定價方式。

近年來，中國股市政策放寬，允許IPO企業帶期權上市，但目前主要集中在科創板。對於帶期權上市的企業，員工手中的期權定價由股東自行商定，但應不低於審議激勵計劃前一年的凈資產或評估值。上市後，員工行權認購的股票在一定期限內無法減持。

瑞芯微，作為一家典型的科技創新和人才密集型企業，通過實施股權與限制性股票激勵計劃，有效穩定團隊，健全激勵機制。瑞芯微近年來已經實施了三期股權激勵計劃，累計授予700人次。通過精心制定的激勵方案，公司實現了與員工的共同成長，展現出股權激勵工具的價值。

綜上所述，期權作為股權激勵工具的首選之一，無論企業是上市還是非上市，境內還是境外，都應根據企業發展階段、人員配比以及發展目標，靈活選擇和應用期權，以實現企業與員工的雙贏。

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Ⅲ 特斯拉發26億股票期權紅包，如何運用期權留住企業的「馬斯克」

據最新消息，特斯拉股東已經批准了公司董事長兼首席執行官埃隆-馬斯克（Elon Musk）的26億美元股票期權獎勵計劃，支持該計劃的人說，這項計劃可以讓馬斯克與股東保持利益一致，而且有可能大大增加公司的價值。

這次股票期權獎勵計劃的行權條件是 ：馬斯克在未來10年內需帶領公司，將股價提升12倍。實現目標後，公司就向馬斯克授予價值26億美元的股票期權，並將這些獎勵分成12期兌現。在此期間，馬斯克不會得到其他任何形式的薪酬。

無獨有偶，近日新三板現史上最土豪的股票期權激勵計劃，穎泰生物計劃在10年內向公司董監高及其他員工授予價值高達2億份的股票期權。

世上沒有免費的午餐， 該計劃行權條件是 ：穎泰生物2018-2020 年三年實現凈利潤合計不少於 12 億元。

據華揚資本發布的《2017年A股上市公司股權激勵及員工持股計劃研究報告》,2017年是A股上市公司股權激勵爆發式增長的一年，全年公告的股權激勵方案數量達到了448個，創下歷年之最。而從2016年開始，員工持股計劃的熱度逐漸開始降低，2018年會有更多的公司採用期權來代替員工持股計劃。

作為上市公司經常採用的激勵方式，股票期權激勵模式大行其道的原因是什麼？我們將進行具體的分析。

股票期權是公司根據確定的規則授予激勵對象一種權利，激勵對象在達到條件的情況下可以行使這種權利，按照事先約定的價格購買約定數量的股票，也可以放棄行使這種權利。

股票期權現在不用掏錢，未來滿足條件時，可以分批行權出資購買公司的股票。舉個例子：假設現在股價是10元/股、行權價格也是10元/股，明年行權時股權是15元/股,你就可以按10元/股的價格買到約定數量的公司股票，這樣每股就賺了5元。

授予有標准： 授予的期權數量（即未來可行權的股票數量）、行權價格、行權條件等在授予時就已經確定。激勵對象如果沒有達到與公司約定的業績考核條件，只是水中月鏡中花。

行權有條件： 期權是一種權利，並不等同於股權，是未來取得股權的一種權利。達到條件才可行權，達不到條件自動取消。

行權要出資： 授予期權時激勵對象不用出資，只有在行權時再出資。激勵對象的收益來源於市場，公司和個人都沒有現金支付壓力。

出資才有股： 選擇行權並且出資購股後才真正獲得股票。

員工有主動： 激勵對象掌握主動，可以行權，也可以放棄行權。激勵對象行權前不存在任何風險。

激勵對象： 股權激勵對象確定需體現公平性與合理性，先定標准再定人，根據績效、崗位、年限等客觀標准確定激勵對象，而不是因人設標准。

期權價格： 授予激勵對象股票期權，其實是激勵對象與公司簽訂了一份股票期權的合約，合約在今後的履行過程中，風險和收益都很難預測，股票期權的價格也無法確定，所以對未來股權的定價需要重點考慮。

條件設置： 對行權條件的考核標准要根據公司發展現狀及未來預期設置合理的考核條件，既不能讓激勵對象觸手可及，又不能遙不可及，要激勵與約束並重。

預留股份： 在激勵總量上可事先預留股份，這樣方便後續引進新人才，保證股權激勵方案的靈活性和前瞻性。

除了上市公司大量採用股票期權模式，非上市公司也可運用期權留住人才，保證企業長遠發展，但是在很多方面需進行靈活處理。

行權方式： 既可以設計成分批行權，也可以設計成一次性行權。並且在分批行，權時，還可以設計不繳納行權購股資金，在期權計劃結束時一次性繳納；或行權時暫不辦理工商登記，在期權計劃結束時一次性辦理。

行權價格： 行權價格可以約定成固定值，也可以約定成定價的規則，隨實際情況變動。

行權數量： 可以結合業績表現，去調整可行權的數量，幹得好增配，幹得不好減少。

行權條件： 可以根據實際情況酌情調整條件，包括可以加入一定權重的主觀評價。

出資與分紅： 可以在授予時要求激勵對象繳納一定保證金，並且給予相應的分紅權（這就是民間創造出來的「期股」模式）。

Ⅳ 非上市公司的股份有什麼用呢

你持有這部分股票可以享有相應的表決權，分紅的權力等等。比如你們公司年底按股份分紅，你就會得到10%股份的紅利，如果是上市公司，還可以把股票在二級市場上（股市）拋出套現，如果你們公司股票上市了，每股幾十快錢，你一下就成千萬富翁了。

Ⅳ 股權激勵個人所得稅計算簡介

股權激勵所得的個人所得稅計算及相關問題解析，依據法規和案例進行闡述。

一、上市公司個稅計算

張三持有100萬股股票期權，於2019年1月1日獲得，行權價格為10元，2020年1月1日為行權日，當日股票收盤價為19元。那麼，張三需繳納的個人所得稅為：（19-10）*100萬=900萬元。

股權激勵的個人所得稅法律法規，主要分為以下幾部分：

1. 財稅[2005]35號文：股票期權在行權時，其差額應按工資薪金所得計稅，公式為：（行權日股票價格-施權價）*股票數量。

2. 國稅函[2006]902號：股票期權所得的納稅基礎為價差收入，即行權日股票價格減去行權價格，與股票賣出與否無關。

3. 財稅[2009]5號：股票增值權和限制性股票所得，參照35號文和902號文計算。

4. 財稅[2009]40號：高管人員股票期權所得的特殊規定，允許在行權後6個月內分期繳納個人所得稅。

5. 財稅[2009]461號：明確股票增值權和限制性股票的納稅義務發生時間。

6. 財稅[2016]101號：非上市公司股權激勵所得，可實行遞延納稅政策。

7. 財稅[2018]164號：股權激勵收入不並入當年綜合所得，單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。

二、個稅案例分析

1. 限制性股票案例：張三在2020年1月1日獲得2萬股公司股票，授予價格為1元，登記日股價為5元。在2021年1月1日和6月1日分別解禁5000股，股價分別為8元和10元。張三在2021年1月1日和6月1日應繳納的個人所得稅分別為：（5+8）÷2-1]*5000=27500元和（5+10）÷2-1]*5000=32500元。合並計算應納稅所得額為60000元，合計應納稅額為3480元。

2. 股票期權案例：張三2020年1月10日行權1萬股，行權日股價為19元；3月10日再次行權1萬股，行權日股價為20元。應納稅額分別為：（19-10）*10000=6480元和（19-10）*10000+（20-10）*10000]*20%-16920-6480=14600元。

三、公司承擔的費用分攤

公司擬實施股權激勵計劃，授予價格為10元，公允價格為30元，擬授出100萬股，分三期行權，比例為30%、30%、40%。總費用為（30-10）*100萬=2000萬元。每年分攤的費用為：2021年400萬、2022年200萬、2023年177.78萬、2024年88.88萬。

四、非上市公司個稅

非上市公司員工的股權激勵，符合財稅[2016]101號文條件，可實行遞延納稅政策，員工在取得股權激勵時不納稅，遞延至轉讓股權時納稅。股權轉讓時，按照股權轉讓收入減去股權成本和合理稅費後的差額，適用「財產轉讓所得」項目，按20%稅率繳納個人所得稅。

通過案例分析，員工在非上市公司獲得股權激勵時，需關注相關稅收政策，合理規劃稅收繳納方式，以減少稅負成本。

Ⅵ 我想做一個非上市公司的期權激勵方案，望能有高人指點，最好能有一個全案參考，非常感謝！

不知道你們改制了沒，現在是股份公司還是有限公司，給一個有限責任公司案例：
為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨乾的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠法杖更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，並充分調動他們的積極性和創造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。
一、股權激勵概述
所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監會在2005年12月31日發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為「股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵」。
股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩餘價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基於未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續激勵企業高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住企業需要的核心專業技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標准、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。
按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用於上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。
二、
我公司現狀分析
我公司現有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及雲南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權結構上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為5220萬股，每股股價為3.35元。
公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩定的階段，現階段隨著企業的不斷發展壯大，逐步暴露企業存在一股獨大、員工打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營企業人治特徵的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司願景來達成個人願景的公司高層及核心業務技術骨幹，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。
三、
公司股權激勵方案的設計
公司在近幾年的高速發展過程中，引進了大量的優秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨幹人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。
（一）第一層次：現金出資持股計劃
大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老闆來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞症，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨幹自願現金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業結成共同體，當然，讓高管和骨幹掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以採取給出資者配股或價格優惠等措施。

1、現金出資持股股份來源：
包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東雲南**股份有限公司的批准，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由於公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權「縮水」問題，激勵對象感情上難於接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在後面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送
根據我公司實際，由於前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業家柳傳志、任正非、馬雲、牛根生等，他們都有「散財以聚才」的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以後失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業家出讓股權很容易引起企業的混亂，這也是很多企業有過先例的。

(3)、實際控制人股份轉讓
如果公司不想增資擴股，叫採用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：
激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：
（1）完全由激勵對象自籌現金解決；
（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。
（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然後從激勵對象的薪金中定期扣還。
第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，後2種方式實際上都屬於延後支付獎金的形式，如完全採用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，後果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延後支付獎金的形式認購股份的上限，剩餘的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度
理論上說，現余出資持股計劃的激勵對象適用於全體員工，差別只在於股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位願意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的企業文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。
4、出資股份的權利
現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由於股東會人數過多導致股東會成本增加並降低決策效率，小股東應實行股權代理或委託制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委託這些人代理行使法律上的股東權利。

5、股份的變更
激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回
綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由於大多數人過去在國營企業工作，國營企業用的最多的方案就是現金入股，由於效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由於實現利潤後要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股
崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。
崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。
此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權．由於在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用於未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經營業績股
經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，並為公司服務一定年限後，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。
該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標並持續服務於公司，並且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經營業績股份來源：①從實現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。
2、激勵范圍、激勵力度

經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。

3、業績目標的設定
業績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。

4、經營業績股份的權利
激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿後，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。
總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由於獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤後可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。
三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

(一)關於激勵對象范圍和人數問題
如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業技術人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果並不明顯，加之實施後股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層幹部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨幹、技術人員 ；
3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權激勵總人數不超過20人。

(二)管理機構的問題
公司股權激勵計劃實施後，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

(三)具體實施細節問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協議書》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績後，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。
四、綜述
本方案力求通過多層次的股權激勵方案設計，一方面通過自願原則實現員工主動參與企業經營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設置體現公司對特定崗位貢獻度的認同：再通過經營業績股設計反映公司的戰略規劃、經營目標，以此來構建長期穩定的核心團隊，雖然當前獲受股份只是少數有發展潛力的公司核心人員，但這種組合模式是一種開放的、動態的、既民主又體現公司意願的設計。
本方案只是一個粗略的股權激勵方案構架，僅代表個人意見，請領導審閱修改後，再制定具體的實施細則。

Ⅶ 行權價非上市公司的期權行權價

非上市公司在設計股票期權計劃時，由於缺乏二級市場形成股票價格的機制，行權價的確定成為了一個關鍵問題。通常，公司會選擇使用每股凈資產值或者設計的加權指標作為行權價的依據。

在很多公司首次公開發行（IPO）前，由於尚未上市，股票流通價格無法確定，公司往往選擇每股凈資產作為行權價。需要注意的是，在這一階段，企業通常處於虧損狀態，每股公允價值為負。因此，股票期權的行權價格可能設定為1美分或更低，這種做法在監管層面也得到了認可，因為行權價大於公司股票的公允價值。以我國網路上市公司的股票期權計劃為例，其在上市前即採用了這種做法。

通過以上分析，我們可以看出，非上市公司的期權行權價確定，主要依據是每股凈資產值或設計的加權指標，尤其是當公司尚未上市、股票流通價格不確定時，每股凈資產成為較為常用的參考依據。這種做法在一定程度上反映了公司的財務狀況和期權計劃的合理定位。然而，在具體操作中，公司還需綜合考慮多種因素，以確保期權計劃的公平性和有效性。

(7)非上市公司股票期權案例擴展閱讀

一般的股票期權是指一種衍生金融工具，它對應的「基礎資產」（underlying assets，或稱「標的物資產」）是股票，可以分為買入期權（call option）和賣出期權（put option）兩種，核心是期權的行權價。期權行權價大小決定了期權的內在價值（intrinsic value，指期權的行權價與期權基礎資產市場價格的差值），同時期權行權價也是Black Scholes模型計算期權價格（即期權費）的一個不可缺少的變數。一般的股票期權可以在期權交易所或者證券交易所上市交易，是一個交易品種。

Ⅷ 未上市公司可以發行期權嗎

未上市公司發行期權范圍：定股。

1、期權模式股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 「一攬子」報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹。

股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源。

並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

(8)非上市公司股票期權案例擴展閱讀

期權交易中，買賣雙方的權利義務不同，使買賣雙方面臨著不同的風險狀況。對於期權交易者來說，買方與賣方部位均面臨著權利金不利變化的風險。這點與期貨相同，即在權利金的范圍內，如果買的低而賣的高，平倉就能獲利。相反則虧損。與期貨不同的是，期權多頭的風險底線已經確定和支付，其風險控制在權利金範圍內。

期權空頭持倉的風險則存在與期貨部位相同的不確定性。由於期權賣方收到的權利金能夠為其提供相應的擔保，從而在價格發生不利變動時，能夠抵消期權賣方的部份損失。雖然期權買方的風險有限，但其虧損的比例卻有可能是100%，有限的虧損加起來就變成了較大的虧損。

期權賣方可以收到權利金，一旦價格發生較大的不利變化或者波動率大幅升高，盡管期貨的價格不可能跌至零，也不可能無限上漲，但從資金管理的角度來講，對於許多交易者來說，此時的損失已相當於「無限」了。因此，在進行期權投資之前，投資者一定要全面客觀地認識期權交易的風險。

Ⅸ 漢叔和MT公司的「期權糾紛八年抗戰」| 股權激勵變成戰爭

「甜律師，您是否可以代理這個案件？我們打了七年多的官司，就換來了一紙敗訴的文書......」

2021年1月初，周一早上的事務所會客室，一位專程坐飛機從北京趕來的客戶焦急地訴說著他的案子，客戶在互聯網圈的花名叫漢叔。

他的故事要從2011年說起，當時的互聯網團購業務剛剛興起，至今心有餘悸的百團大戰就發生在那個年代，那時候團購業務的競爭已經白熱化了，可謂是血流成河，一片狼藉，大魚吃小魚，小魚吃蝦米，無數的公司倒在了競爭的路上。在這個大背景下，漢叔的團購業務創業小公司被MT公司兼並了，漢叔帶著團隊也加入了MT公司。

加入公司半年多，MT公司老大「興大大」就發了張全英文的期權授予通知給漢叔，授予漢叔35000股期權。漢叔拿到期權的那一刻眼眶居然有點濕潤，雖然都是英文也看不懂，就看懂了幾行阿拉伯數字：授予日期2011年8月1日，期權股數35000股，還有老闆的名字」興大大」.....但是無論如何這是老闆在激勵自己啊，得好好乾啊，出去干架也特別有勁（根據漢叔敘述，當時團購業務真的有打架佔山頭的情況）。可是好景不長，漢叔因各種原因在2013年5月的時候被降職了，從城市經理降為BD經理，矛盾和隱患也就此埋下......

2013年8月，漢叔聽到公司同事在議論，自己的期權數量因為降職變更了......什麼情況，自己居然不知道，性格直爽的漢叔就到公司人事處理論，因為最終沒有給予明確的答復，聽說離職才能行權的漢叔毅然決然地離職了。可是事情遠沒有漢叔想的簡單，離職後，期權數量公司是告知了，但與自己咨詢律師的數量相比，相去甚遠，於是為了弄清楚事情真相，漢叔走上了維權的道路。

這一走他就走了七年多的光陰，光光讓這個案子能在咱們自己國家的領土管轄就走了五年多的時間，實體審理部分又用了一年多時間，案子一審判決終於下來了，駁回漢叔的訴訟請求，理由是因為漢叔違反了競業限制義務，所以法院沒有必要審理期權數量究竟是多少，原因是漢叔根本就沒有資格要求行權，就這樣一紙敗訴文書落下，回到了故事開篇的場景。

漢叔的故事還未完待續，轉述他的話：「我不是投機分子，我在MT公司的時候，公司前景渺茫，能否上市誰都不知道，我堅持這么多年只為一個說法，如果『興大大』可以給我一個說法，我可以不要一分期權！」也許是被漢叔的執著所感動，也許是從事這么多年股權法律服務，真的希望為我國非上市公司股權激勵法律服務的完善盡點心，盡點力，我接受了這個案件的二審代理。所以我的身份就不再是故事的轉述師了，我要加入這場沒有硝煙的戰爭了。

由於本案的二審還沒有開庭審理，作為二審律師我也不可能去披露更多的故事情節。今天寫這篇文章主要是想談談股權激勵與競業限制的關系。我們常說激勵與約束是相輔相成，就像一對孿生兄弟，天底下沒有白送的午餐，公司對你進行股權激勵，是鑒於你的 歷史 成績和激勵你的未來貢獻，自然不可能不對你作出約束，這是理所應當的。本文就從 【股權激勵與勞動爭議的關系】、【競業限制義務的邊界】、【競業限制條款的解除】 三個方面來作出分析與提出建議，希望帶給大家一些新的思路與啟發。

1、股權激勵與勞動爭議的關系

漢叔的這個案件，為什麼因為管轄問題審理了這么久？ 究其主要原因還是關於各方法律關系的爭議，法律關系決定了爭議適用的法律與管轄地，以及協議的管轄約定是否有效。 最終，法院認為MT公司與漢叔簽訂的股票期權授予通知，是用人單位籍以關聯公司對勞動者實施的激勵方式，從而達到對勞動者進行管理、約束與激勵的目的。

而勞動關系的建立、履行與解除，對漢叔股票期權收益的實現發揮著決定性的作用，故上述股票期權授予通知明顯不同於平等民事主體之間訂立的合同。因而，在相關條款的解釋、權利義務的平衡方面，必須考慮勞動關系雙方在締約時的地位及談判能力的不對等性，而這正是勞動爭議案件的典型特徵，基於上述理由，本案股票期權爭議可納入勞動爭議案件的審理范疇。

Tips: 我們認為股權激勵是否納入勞動爭議范疇還是要具體問題具體分析的，並非所有的股權激勵糾紛均可納入勞動爭議的范疇。 股權激勵究竟是勞動法律關系還是合同法律關系，還是要基於股權激勵的模式、股權激勵主體與各方權利義務的細節來分析 ，不能一概而論。目前非上市公司的股權激勵爭議，各地法院裁量的法律關系也都有不同觀點。

所以對於激勵對象而言，還是要重視股權激勵協議的法律效力，按照平等民事主體的合同來守約，關於合同的形式，中文還是英文，合同條款的含義，合同糾紛適用的法律與管轄地都要在簽約的時候弄清楚。

2、競業限制義務的邊界

關於第二個值得討論的問題就是競業限制義務的邊界究竟在哪裡，如何去平衡勞動者的擇業選擇權和企業的商業秘密利益保護問題 。在競業限制與保密協議中，通常會約定負有競業限制的人員「不得到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務」。

我們認為這里的競爭關系並非僅僅機械依照公司經營范圍是否存在重疊來判斷， 而應當綜合考慮用人單位的實際經營業務、勞動者從事的經營業務、是否構成橫向競爭和縱向競爭、是否存在直接競爭與間接竟爭等多個因素進行認定。

比如(2014)一中民終字第05957號案件：法院認為「東方公司與綠色森林公司雖均屬於廣義的互聯網從業者，艾俊在兩公司所從事的也均系與軟體開發相關的技術類工作，但東方公司的網站截圖顯示該公司從事的系與綠色森林公司不同的業務范圍，針對的系不同的客戶群體。現綠色森林公司未提交任何證據證明兩公司存在直接或間接的競爭關系，或艾俊利用了其在綠色森林公司掌握的技術、客戶等資源謀求在東方公司的職位。艾俊在從綠色森林公司離職後六個月內並未違反雙方簽訂的保密承諾書中的競業限制義務，綠色森林公司應向艾俊支付2013年2月29日至8月28日期間的競業限制補償金32400元。」

Tips： 所以根據立法本意，競業限制義務的邊界應當劃定在「能夠與用人單位形成實際競爭關系」這條紅線上。如果超過合法合理的限度，超過部分屬於限制了勞動者的擇業自由，損害了 社會 公共利益，應認定為無效。

3、競業限制條款可以附條件解除

無論是勞動合同法還是最新的民法典中的合同編，都允許協議各方在不違反法律的強制性規定的前提下擁有自願協商、意思自治的權利。所以無論股權激勵屬於哪種法律關系，如果競業限制協議中具有解除競業限制義務條件的約定應當被確認合法有效。

當所附條件成就時，競業限制協議條款將不再對雙方當事人具有約束力。 比如（2018）京02民終6324號案件，法院認為「如中汽華北公司連續兩個月未向吳麗娜支付上述費用，則吳麗娜的上述競業限制義務於第二個應支付未支付的日期解除，中汽華北公司不再負有支付補償金的義務，吳麗娜也不再負有競業限制的義務。中汽華北公司與吳麗娜勞動合同於2016年6月30日終止，但中汽華北公司既未告知吳麗娜無需履行競業限制的約定，又未向吳麗娜支付過競業限制補償金，故吳麗娜的競業限制義務已於2016年9月25日解除。」

Tips: 上述案例就充分體現了 「合同有約定從約定，無約定依照法定」的普適原則 ，既然協議各方對於競業限制義務的解除已經約定了條件，那麼條件成就時，勞動者的競業限制義務自然應當予以免除。

所以，我們建議作為激勵對象，遇到公司與你們簽署競業限制條款，必須重視，要簽署附解除條件的競業限制條款，如果公司不支付補償金超過一定期限，競業限制義務就自動取消。千萬不要像漢叔一樣，MT公司分文不付，還給漢叔套了個競業的枷鎖，這就不對等了。

回到漢叔的案子，先是股權激勵法律關系各方出現了爭議導致管轄問題就是一波三折，好不容易案件進入實體審理階段，可還沒有正式審查期權授予數量的問題就遇到了攔路虎——競業限制的問題。

所以本文我們特地分析了股權激勵與競業限制的一些法律觀點，希望我們的研究可以對漢叔的二審有幫助，也真心希望可以給像漢叔一樣的激勵對象一點啟發和幫助。漢叔的維權之路漫漫，希望我們的努力能夠給予他一點星光....