㈠ 新三板企業上市前的資本怎樣運作
一、並購重組
並購重組就是兼並和收購是意思，一般是指在市場機製作用下，一企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。並購重組的目的是搞活企業、盤活企業存量資產的重要途徑，我國企業並購重組，多採用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。常見並購重組的方式有：
1、完全接納並購重組。
即把被並購企業的資產與債務整體吸收，完全接納後再進行資產剝離，盤活存量資產，清算不良資產，通過系列重組工作後實現扭虧為盈。這種方式比較適用於具有相近產業關系的競爭對手，還可能是產品上下游生產鏈關系的企業。由於並購雙方兼容性強、互補性好，並購後既擴大了生產規模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多並購資金，甚至是零現款支出收購。如果這種並購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優惠等政策支持。
2、剝離不良資產，授讓全部優質資產，原企業注銷。
並購方只接納了被並企業的資產、技術及部分人員，被並企業用出讓金安撫餘下人員(賣斷工齡)、處置企業殘值後自謀出路。這種方式必須是並購方具有一定現金支付實力，而且不需要承擔被並購方債務的情況下才可能實施。
二、股權投資
股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益並承擔相應責任與風險。常見股權投資方式如下：
1、流通股轉讓
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的「寶延風波」，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
(1)上市公司股權結構不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
(2)現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定。突出的一條是，收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內做出公告舉牌以及以後每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種並購的運用。
(3)我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往得不償失。
2、非流通股轉讓
股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日，珠海恆通集團股份有限公司斥資5 160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1 200萬國家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在於：
1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承擔全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2、目前在我國，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低;通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。
三、吸收股份並購模式
被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方，成為並購方的一個股東。並購後，目標企業的法人主體地位不復存在。
優點：
1、並購中，不涉及現金流動，避免了融資問題。
2、常用於控股母公司將屬下資產通過上市子公司「借殼上市」，規避了現行市場的額度管理。
四、資產置換式重組模式
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
優點：
1、並購企業間可以不出現現金流動，並購方無須或只需少量支付現金，大大降低了並購成本。
2、可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及企業控制權的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
五、以債權換股權模式
並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
優點：
1、債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的「先天不足」，適合中國國情。
2、對並購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
六、合資控股式
又稱注資入股，即由並購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，並購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬於合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬於企業並購的一種特殊形式。
優點：
1、以少量資金控制多量資本，節約了控製成本。
2、目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業繳納稅收，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素。
3、將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱。
不足之處在於，此種只收購資產而不收購企業的操作容易招來非議;同時如果目標企業身處異地，資產重組容易受到「條塊分割」的阻礙。
七、在香港注冊後再合資模式
在香港注冊公司後,可將國內資產並入香港公司,為公司在香港或國外上市打下堅實的基礎。如果目前經營欠佳,需流動資金，或者更新設備資金困難,也難以從國內銀行貸款,可以選擇在香港注冊公司,藉助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內的資產(廠房、設備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品, 向香港銀行申請貸款,然後以投資形式注入合資公司,當機會成熟後可以申請境外上市。
優點：
1、合資企業生產的產品,可以較易進入國內或國外市場,創造品牌,從而獲得較大的市場份額。
2、香港公司屬於全球性經營公司,注冊地址在境外,經營地點不限,可在國外或國內各地區開展商務,也可在各地設立辦事處、商務處及分公司。
3、香港公司無經營范圍限制,可進行進出口、轉口、製造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。
八、股權拆細
對於高科技企業而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的做法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業尋找資金合夥人，然後推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
九、杠桿收購
收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼並價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金(用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產評估師等費用)，加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼並任何規模的公司，由於此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20世紀60年代出現於美國，之後迅速發展，80年代已風行於歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特徵：
1、收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前後者之間的比例通常在10%～15%之間。
2、絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構、信託基金甚至可能是目標公司的股東(並購交易中的賣方允許買方分期給付並購資金)。
3、用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價。
4、收購公司除投入非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，而貸出絕大部分並購資金的債權人，只能向目標公司(被收購公司)求償，無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位。
銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對於在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷將被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信;此後再以香港電信的運營收入作為還款來源。
十、戰略聯盟模式
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標,通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的鬆散型網路組織。根據構成聯盟的合夥各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩種——產品聯盟和知識聯盟。
1、產品聯盟
在醫葯行業，我們可以看到產品聯盟的典型。制葯業務的兩端(研究開發和經銷)代表了格外高的固定成本，在這一行業，公司一般採取產品聯盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特徵的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他夥伴合作，快速、大量地賣掉產品，收回投資。
2、知識聯盟
以學習和創造知識作為聯盟的中心目標，它是企業發展核心能力的重要途徑;知識聯盟有助於一個公司學習另一個公司的專業能力;有助於兩個公司的專業能力優勢互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特徵：
1、聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。
2、知識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。
3、知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助於從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。
此外，在資本運營的實際操作中，除採用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。
十一、投資控股收購重組模式
上市公司對被並購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其他企業並為我所有的目的。
杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1 530萬元控股了黃山制葯總廠，成立了黃山市天目葯業有限責任公司，天目葯業佔51%的股份。
此並購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其「殼資源」，規避了初始的上市程序和企業「包裝過程」，可以節約時間，提高效率。
㈡ 上市公司被出示警示函三年內能進行資本運作嗎
可以的。
不論哪種警示函，公司還是靠業績立足市場，保持上市地位。目前，各個板塊都可以重組，資本運作是公司提升業績，尤其是擺脫困境的重要選項。
警示函五花八門，涉及問題不一而足，但沒有禁止公司資本運作的，這是公司的基本權利，監管部門可能警示依規操作，但不會干涉合規合法的資本運作。
以前創業板，科創板有規定，不可以進行改變主營業務的重組，也就是重打鑼鼓另開張的保殼資本運作，但是目前都解除了限制。
總之，警示函和資本運作之間沒有實質關聯，警示是就具體事宜的要求和提醒，不涉及業務范圍的強制。
㈢ 華為獨特的資本運作運作模式
華為獨特的資本運作運作模式
引導語：作為世界500強企業中唯一沒有上市的，華為不上市的原因究竟是什麼?其又有怎樣的資本運作模式?下面是我為你帶來的華為獨特的資本運作運作模式，希望對大家有所幫助。
在2012年公布的《財富》世界500強企業中，華為位列第351。進入華為官方的網站，我們可以看到顯赫的幾個大字「華為，不僅僅是世界500強」。在此，筆者將這句話做了一個新的解釋——華為不僅僅是世界500強，還是世界500強中唯一沒有上市的一個。眾所周知，當企業做強做大而又需要充足的資本來擴展規模的時候，大部分企業都會選擇ipo，面向資本市場融資。而華為不上市又能否利用其獨特的資本運作模式為其發展擴張提供足夠的資本呢?以下筆者將從華為獨特的資本運作模式、不上市的主觀及客觀原因來詳細分析。
1華為的資本運作模式
1.1將旗下資產「養大」再出售
在三種融資方式中，依靠技術將旗下產品「養大」再出手無疑是華為最主要的資金來源。據華為2012年年報顯示，睜猜華為研發費用支出為人民幣300.9億元，占收入的13.7%。截至2012年12月31日，華為累計申請中國專利41，948件，國際pct專利申請12，453件，外國專利申請14，494件。累計共獲得專利授權30，240件。重視研發和雄厚的技術實力為華為的這一融資方式提供了保證。
2001年，華為7.8億美金出售電源和機房監控業務給愛默生;2005年，華為8億美元出售h3c企業網和數據通信業務給3com。 這一系列的例子表明，依靠專利和技術換資本已經成為華為不可或缺的融資手段。
1.2全民持股
在華為創辦初期融資很難。所以華為採用了內部員工持股融資的方式。上世紀90年代末，華為啟動員工持股計劃，每股價格1元。從2001年開始，華為實行期權改革，改革完成後，員工獲得的股票轉化為虛擬受限股，即所謂的「期權」。公司通過工會實行員工持股計劃，員工持股計劃參與人數為74，253人(截至2012年12月31日)，全部由公司員工構成。全體在職持股員工選舉產生持股員工代表，並通過持股員工代錶行使有關權利。員工持股計劃將公司的長遠發展和員工的個人貢獻有機地結合在一起，形成了長遠的共同奮斗、分享機制。
截至2012年12月31日，任正非作為公司個人股東，在公司出資比例為1.18%;同時，任正非參與員工持股計劃出遊伏資占公司總股本的0.21%。以上累計任正非總出資占公司總股本的比例將近1.4%。 全民持股使得ceo任正非的股權被稀釋，一旦上市，控股局面可能會失控。在此，筆者認為這可能也是華為不上市的原因之一。
1.3應收賬款轉讓
應收賬款轉讓是指銀行為解決客戶因應收賬款增加而造成的現金流量不足，而及時向客戶提供的應收賬款轉讓的融資便利。在受讓
期間，銀行委託轉讓人(銷售商)負責向購貨商催收已轉讓的應收賬款，如在規定期限內銀行未能足額收回應收賬款，則由轉讓人無條件地回購未收回的部分。
據了解，近年來，華為一直在開展應收賬款轉讓業務，將巨額應收賬款轉悉磨型讓給銀行等金融機構，從而達到曲線融資的目的。公開資料顯示，2004年，華為與國家開發銀行曾簽訂過一項協議，根據這項協議，國開行在未來5年，向華為提供合計100億美元的融資額度。將應收賬款提前轉變成企業真正的現金流，解決企業的資金問題也是華為很重要的一項融資手段。
2華為不上市的主觀及客觀原因分析
2.1主觀原因
作為世界500強企業之一，相信幾乎所有專業人士都認為華為是有資格上市，也能夠通過審批或者注冊成功上市的。但是華為二十多年來堅持不上市卻仍能夠發展的如此迅速，這有其主觀上不願上市的因素在裡面。通過分析，筆者認為主要原因有以下幾方面： 首先，不上市也能籌集到足夠的資金來支持企業的發展和擴張。上一小節集中分析了華為三種獨特的資本運作方式，而這三種融資方式在目前看來是完全能夠保證華為的資金鏈條穩定的`。
其次，華為不願上市可能也考慮到了其獨特的股權結構。上一小節也介紹了華為是一個全員持股的企業，總裁任正非僅佔全部股權的1.4%左右，上市必然會引起股權結構的巨大變化，任總裁的控制地位很有可能動搖，而由任正非一手創辦的華為沒有他的領導會騰飛還是會衰落，無人知曉。
再者，市場對於上市公司財務信息的披露要求十分嚴格，一旦上市就意味著要將企業暴露於資本市場之下，並且要受法規制度的限制，這對於企業的發展一定程度有著很大的不利影響。舉例來說，華為在巴西拓展初期，連續8年虧損直到第9年才開始大規模盈利。試想如果華為是一家上市公司，虧損第三年說不定就被迫撤掉了。所以不上市一定程度上也有利於企業長遠戰略的發展和實施。 最後，有種說法叫「綁上黃金的雄鷹還能在藍天飛翔嗎」，用在華為身上就是「如果華為上市了，那麼華為大多數持股員工都會成為億萬富翁，一定程度上會削弱他們的奮斗動力」。華為前高管胡勇生說：「曾經有一個海外著名行業分析師和我討論北電為什麼衰落的這么快。他說：一大堆億萬美金的富翁討論公司的生死存亡，他們哪有緊迫感，所以他們錯過許多轉型的機會。」這種說法無異於「窮人的孩子早當家」不同的人有不同的說法，在此不做過多討論。
2.2客觀原因
除了上述四條主觀原因，華為不上市的客觀原因也是很顯著的。在此主要論述以下幾方面：
首先，我國ipo的一個重要條件就是不允許內部員工持股。而華為全員持股，並且持股比例不透明，這種獨特的股權結構使得在當前的現狀下是不符合我國上市的條件的。
其次，應收賬款轉讓是華為一種重要的融資手段，但它屬於表外融資，並不反映在企業的財務報表中，所以可能是很多人所不能接受的。
最後，消息稱華為也曾幾次想在美國、澳大利亞上市，但都被當地政府以其為中國情報機構干預美國通訊網路提供機會，考慮到可能的威脅而終止。所以其作為非上市公司財務信息的不透明而被質疑也為其上市帶來了阻礙。
3結論
通過上文分析，華為獨特的三種資本運作模式為其發展提供了足夠的資金來源，而無論其不上市背後的。原因何在，我們仍為華為的成功所折服參考文獻：
[1]、吳運建，程發良. 創業企業融資模式探討——以深圳市華為技術有限公司為例[j]. 全國商情(經濟理論研究)，2009，(20)：24-25，32.
[2]宋璨.基於財務管理視角的華為不上市原因探討[j].現代商貿工業，2011，(13)：161.
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