公司法股票質押

1. 股權質押的條件

股權質押的標的物，就是股權。股權是股東因出資而取得的，依法定或公司章程規定的規則和程序參與公司事務並在公司中享受財產利益的，具有轉讓性的權利。（註：孔祥俊：《民商法新問題與判解研究》，人民法院出版社，第280-281頁。）
一種權利要成為質押的標的物，必須滿足兩個最基本的要件：一是具有財產性，二是具有可轉讓性。股權兼具該兩種屬性，因而，在質押關系中，是一種適格的質。
中國《擔保法》第75條第1項規定，「依法可以轉讓的股份股票」方可以設立質押。可見，可轉讓性是對股權可否作為質押標的物的唯一限制。
首先，對有限責任公司的股權出質，遵照《擔保法》第78條第3款，應「適用公司法股份轉讓的有關規定」。中國《公司法》（2013年修訂）第71條對有限責任公司股東轉讓出資作了明確規定。參考該條精神，可以認為：
⑴股東向作為債權人的同一公司中的其他股東以股權設質，不受限制；
⑵股東向同一公司股東以外的債權人以股權設質，必須經其他股東過半數同意，而且該同意必須以書面形式即股東會議決議的形式作成；
⑶在第⑵情形中，如果過半數的股東不同意，又不購買該出質的股權，則視為同意出質。該種情形，也必須作成股東會決議，並且應在股東會議中明確限定其他股東行使購買權的期限，期限屆滿，明示不購買或保持緘默的，則視為同意出質。
其次，對股份有限公司，參考《公司法》第141條之精神，可以認為：
⑴發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起三年內不得設立質權；
⑵公司董事、監事、經理持有的該公司股份，在其任職內不得設立質權。
外商投資企業股權質押，僅指外商投資有限公司和外商投資股份有限公司的投資者以其擁有的股權為標的物而設立的質押。遵照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》：
⑴外商投資企業的投資者以其擁有的股權設立質押，必須經其他各方投資者同意。若有一個股東不同意，便不能出質。不同意的股東即使不購買，也不能視為同意出質。
⑵投資者用於出質的股份必須是已經實際繳付出資的。
因為中國外商投資企業法規定外商投資企業實行授權資本制，允許外商投資企業的投資者在企業成立後按照合同約定或法律規定或核準的期限繳付出資。所以在外商投資企業中，股權的取得並不以是否已經實際繳付出資為前提。
⑶除非外方投資者以其全部股權設立質押，外方投資者以股權出質的結果不能導致外方投資者的比例低於企業注冊資本的 25%。
另外，公司能否接受該公司的股東以其擁有的該公司的股權出質，對此，有些國家的法律規定在滿足一定條件時是允許的。如日本《商法》第210條、德國《有限責任公司法》第33條的規定即是適例。中國《公司法》第149條規定，「公司不得接受該公司的股票作為抵押權的標的」。《關於外商投資企業股權變更的若干規定》第6條規定，「投資者不得將其股權質押給該企業」。可見，中國法律絕對禁止股東或投資者將其擁有的股權質押給該公司。

2. 有什麼公司可以做股權質押啊

根據《公司法》的規定，股份公司股權質押要滿足下列條件：

(1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得出質。

(2)公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得出質。

(3)公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得出質，且離職後半年內不得出質。

(4)公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

3. 什麼是股權質押

你好，又稱股權質權，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。股權質押的標的物，就是股權。

【舉例】石家莊常山北明科技股份有限公司近日接到大股東北京北明偉業控股有限公司通知，北明偉業將其持有的首發後限售股 18,500,100 股股票辦理了股票質押式回購交易業務，具體事項如下

【特點】股權的價值易受公司狀況和市場變化的影響，因而使得股權質權的擔保功能較難把握，對質權人而言，風險比較大。以股票出質的，因股票是有價證券，其流通性、變現性強，因而其擔保功能較強。以出資出質的，其股權的流通性、變現性較差，因而其擔保功能相對較弱。

風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

4. 如何辦理股份、股票質押

1、依照物權法規定，股權質押需要簽訂書面的質押合同。其中以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立。所謂在證券登記結算結構登記的股權指的是上市公司及公開發行股票或股東在200人以上的股份有限公司的股權。以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。這樣的規定將質權設立的原因行為即質權合同與職權設立分開，將質權的設立登記權賦予工商行政管理部門有利於保證質權的公開公信，加強了對質權人權利的保障。
2、到工商局申請股權出質設立登記，應當提交下列材料：
（1）申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；
（2）記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；
（3）質權合同；
（4）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬於自然人的由本人簽名，屬於法人的加蓋法人印章，下同）；
（5）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

5. 法律對股權質押是怎樣規定的

一、股權質押的概念

在此需要指出，《擔保法》第75條第2項及第78條法條表述頗有不妥之處。首先，「股份」這一概念使用不規范。第78條第3款規定，「以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定」。可見，《擔保法》該處所用的「股份」，是僅指有限責任公司的出資份額。對股份這一概念，盡管世界上有些國家，如德國和法國，在其股份有限公司和有限責任公司的立法中，均統一使用，即不論股份有限公司股東的出資還是有限責任公司股東的出資，均稱為「股份」。然而，在這兩個國家，其有限責任公司的公司資本，也如同股份有限公司一般，「分為數額相等的份額」。(註：卞耀武主編：《當代外國公司法》，法律出版社，1995年版，第384頁。)但在大多數國家，股份這一概念，仍然特指公司有限公司股東的出資。如日本《有限公司法》中稱「股東份額」(註：卞耀武主編：《當代外國公司法》，法律出版社，1995年版，第553頁。)，日本《商法》股份有限公司一章則稱「股份」(註：卞耀武主編：《當代外國公司法》，法律出版社，1995年版，第613頁。)。我國《公司法》及我國公司法頒布以前的《中外合資經營企業法》、《有限責任公司規范意見》和《股份有限責任公司規范意見》中，對有限責任公司股東的出資僅稱「股東出資」或「股東的出資額」，對股份有限公司才稱「股份」，從未混同使用。可見，在我國，「股份」是股份有限公司的特有概念。《擔保法》對此概念的不規范使用，實為立法技術上的一大缺憾。其次，對「股份」和「股票」兩概念並列使用不妥當。股份，從公司的角度看，是公司資本的成份和公司資本的最小計算單位;從股東的角度來看，是股權存在的基礎和計算股權比例的最小單位。而股票，是指公司簽發的證明股東持有股份的憑證。股份是股票的價值內涵，股票是股份的存在形式，兩者之間的關系，猶如靈魂和軀殼。(註：江平主編：《新編公司法教程》，法律出版社1994年版，第189頁。)因而，股份與股票是兩個不同層次上的概念，不應並列使用。我個人認為，上述《擔保法》的兩條文中，對「股份」和「股票」應統一改稱股權為宜，或至少應與公司法相統一。

二、股權質押標的物的分析

股權質押的標的物，就是股權。股權是股東因出資而取得的，依法定或公司章程規定的規則和程序參與公司事務並在公司中享受財產利益的，具有轉讓性的權利。(註：孔祥俊：《民商法新問題與判解研究》，人民法院出版社，第280-281頁。)一種權利要成為質押的標的物，必須滿足兩個最基本的要件：一是具有財產性，二是具有可轉讓性。股權兼具該兩種屬性，因而，在質押關系中，是一種適格的質。

(一)作為質押標的物的股權的內涵

關於股權的內容，傳統公司理論一般將股權區分為共益權和自益權。自益權均為財產性權利，如分紅權、新股優先認購權、剩餘財產分配權、股份(出資)轉讓權;共益權不外乎公司事務參與權，如表決權、召開臨時股東會的請求權、對公司文件的查閱權等。而在一人公司中，共益權已無存身之地，股東權利均變成一體的自益權。因此，有些學者主張，與其繼續沿用共益權和自益權的傳統分類方法，不如將股權區分為財產性權利與公司事務參與權。(註：孔祥俊：《民商法新問題與判解研究》，人民法院出版社，第276頁。)還有學者認為股權包括財產權的內容和人身非財產權的內容。(註：毛亞敏：《擔保法論》，中國法制出版社1997年版，第217頁。)據以上對股權內容的劃分，有人斷言，股權質押，僅以股權中的財產權內容為質權的標的。(註：毛亞敏：《擔保法論》，中國法制出版社1997年版，第217頁。)對此意見，我個人不敢苟同。首先，股權從其本質來講，是股東轉讓出資財產所有權於公司，即股東的投資行為，而獲取的對價的民事權利(註：孔祥俊：《民商法新問題與判解研究》，人民法院出版社1996年版，第273頁。)不論股東投資的直接動機如何，其最後的目的在於謀求最大的經濟利益，換言之，股東獲取股權以謀得最大的經濟利益為終極關懷。既然股東因其出資所有權的轉移而不能行使所有權的方式直接實現其在公司中的經濟利益，那麼就必須在公司團體內設置一些作為保障其實現終極目的的手段的權利，股東財產性權利與公司事務參與權遂應運而生，即兩者分別擔當目的權利和手段權利的角色。而且，兩種權利終極目的的相同性決定了兩者能夠必然融合成一種內在統一的權利，目的權益就成為缺乏有效保障的權利，目的權利與手段權利有機結合而形成股權。可以說，股權中的自益權與共益權或財產性權利與公司事務參與權或目的權與手段權利，只是對股權具體內容的表述。實質上這些權利均非指獨立的權利，而屬於股權的具體權能，正如所有權之對佔有、使用、收益和處分諸權能一樣。正是由於這些所謂的權利和權能性，方使股權成為一種單一的權利而非權利的集合或總和。(註：孔祥俊：《民商法新問題與判解研究》，人民法院出版社1997年版，第277頁。)因而，作為質權標的的股權，決不可強行分割而只承認一部分是質權的標的，而無端剔除另一部分。其次，股權作為質權的標的，是以其全部權能做為債權的擔保。在債權屆期不能受到清償時，按照法律的規定，得處分作為質押物的股權以使債權人優先受償。對股權的處分，自然是對股權的全部權能的一體處分，其結果是發生股權轉讓的效力。如果認為股權質押的標的物僅為股權中的財產性權利，而股權質押權的實現也僅能處分股權中的財產性權利，而不可能處分未作為質押標的物的公司事務參與權。這顯然是極其荒謬的。

(二)作為質押標的物的股權的表現形式

如前所述，股權是股東以其向公司出資而對價取得的權利。在有限責任公司中，股東擁有股權是以其對公司的出資為表現，出資比例的多寡決定並且反映股權范圍的大小。在股份有限公司中，股東擁有股權是以其擁有的股份為表現，股份額的多寡決定並且反映股權范圍的大小。在有限責任公司中，股東的出資證明書是其擁有股權和股權大小的證明，但出資證明與股票不同，它不是流通證券。在股份有限公司中，股權的證明是股票，股東持有的股票所載明的份額數證明股東擁有的股權的大小。股票是股權的載體，即股票本身不過是一張紙，只是由於這張紙上附載了股權方成為有價證券，具有經濟價值，股權才是股票的實質內容。股票是流通證券，股票的轉讓引起股權的轉讓。所以，對有限責任公司，股權轉讓又常常用出資轉讓或出資份額轉讓的稱謂來代替，而對股份有限公司，股權轉讓則多以股份轉讓或股票轉讓的稱謂來代替。(註：如股票轉讓。日本公司法對有限責任公司稱份額轉讓，對股份有限公司稱股份轉讓。)因此，股權質押，對有限責任公司，又常被稱為出資質押或出資份額質押，對股份有限責任公司則稱股份質押或股份質押。(註：前已述及，我國擔保法對有限責任公司稱股份質押，對股份有限公司稱股票質押。日本公司法對有限責任公司稱份額質押，對股份有限公司稱股份質押。)

(三)對股權質押標的物的限制

我國《擔保法》第75條第1項規定，「依法可以轉讓的股份股票」方可以設立質押。可見，可轉讓性是對股權可否作為質押標的物的唯一限制。首先，對有限責任公司的股權出質，遵照《擔保法》第78條第3款，應「適用公司法股份轉讓的有關規定」。我國《公司法》第35條對有限責任公司股東轉讓出資作了明確規定。參考該條精神，可以認為：(1)股東向作為債權人的同一公司中的其他股東以股權設質，不受限制;(2)股東向同一公司股東以外的債權人以股權設質，必須經全體股東過半數同意，而且該同意必須以書面形式即股東會議決議的形式作成(註：《公司法》第35條第10項。);(3)在第(2)情形中，如果過半數的股東不同意，又不購買該出質的股權，則視為同意出質。該種情形，也必須作

6. 什麼是公司不接受本公司的股票作為質押權的標的

公司法143條4款：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。因為，如果該股份公司是上市公司，上市公司實現質權變賣自己的股票時，知道自己的股票什麼時候價格最高，將在自己的股票價格最高時變賣，是內幕交易行為。

「抵押權的標的」應當更為准確地表述為「質押權的標的」。因為根據中國《擔保法》第75條的規定：「依法可以轉讓的股份、股票」應是權利質押中質押權的標的。如果公司接受本公司的股票質押，則質押人與質押權人同歸於一人。

中國《公司法》第149條第1款規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。」公司依照法律規定收購本公司的股票後，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，並且公告。

(6)公司法股票質押擴展閱讀

股票質押是以擔保債權實現為目的的權利質押，是先有債權產生，再有質押出現，因而具有從屬的特性，它與其擔保的債權形成了一種主從關系，被擔保的債權為主權利，股票質押權為從權利。

依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。

如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。

7. 控股股東質押全部股份的法律規定有哪些

依據《中華人民共和國擔保法》
第七十八條以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，並向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。
股票出質後，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。
以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載於股東名冊之日起生效。
依據《中華人民共和國公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
三、股權質押的程序
股權質押主要是指出質人以自已擁有或有權處分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股權或有限責任公司的股權作為質押，為某個經濟行為作擔保的行為。股權質押的法律程序:
1、了解出質人及擬質押股權的有關情況。
(1)出質人的出資證明書、股份或股票。
(2)出質人如為自然人，應提供有關身份的證明;如為法人，應提供營業執照及其它有關文件。
(3)出質人如為法人，另須有法人董事會同意股權出質的決議。
(4)出質人應提供有會計師事務所對其股權出資而出具的驗資報告。
2、出質的股權如為有限責任公司股份，須有該公司過半數以上股東同意出質的決議。
3、了解擬出質股份是否有瑕疵，即是否有禁止出質的情況。
出質人應出具對擬質押的股權未重復質押的證明(若重復質押，需有質權人出具的同意函)。
對於股份有限公司，應了解擬出質的股權是否有下列情況：
(1)記名股票於股東大會召開前三十日內或者公司決定分配紅利的基準日前五日內，不得進行股東名義的變更登記;
(2)發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓的;
(3)公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份，在其任職工期間內不得轉讓的;
(4)股東的股份自公司開始清算之日起不得轉讓的;
(5)公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內不得轉讓的;
(6)國家擁有的股份的轉讓必須經國家有關部門批準的;
(7)法律、法規規定不得轉讓的。
4、簽訂質押合同或背書質押
(注意：股份出質准用禁止流質的規定。因此，當事人在質押合同中不得約定在債務履行期屆滿質權人未受清償時，質物所有權直接歸質權人所有的約定。)
5、權利的實現
質權的實現方式有兩種，即協議實現及訴訟實現。

8. 現行法律法規對於「上市公司國有股質押」有何規定

財政部2001年有個文件，專門針對上市公司國有股質押做了具體規定，主要條款：一是用於質押股權不得超過股東持有的股權總額50%；二是須經董事會批准；三是報上級主管財政（現為國資）部門備案；四是辦理質押登記。
另外，公司法、擔保法對股權質押亦有所規定，但相對寬泛，對於上市公司的國有股權質押按照上面財政部的文件辦理，就不會違規。

9. 股權質押的法律規定

中國《公司法》對股權質押缺乏規定。真正確立了中國的質押擔保制度的是1995年10月1日開始實施的《擔保法》，其中包括關於股權質押的內容。2007年10月1日開始實施的《物權法》再次明確股權可以質押。
《擔保法》第七十五條（二）項規定「依法可以轉讓的股份、股票」可以質押。《物權法》第二百二十三條規定，可以轉讓的股權可以出質。另外，1997年5月28日國家對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局聯合發布了《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，對外商投資企業投資者「經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人」予以特別確認。
根據《擔保法》的規定，以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，並向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載於股東名冊之日起生效。
根據《物權法》的規定，以股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理機關辦理出質登記時設立。《物權法》關於未上市的股份有限公司和有限責任公司的股權質登記程序的規定與《擔保法》不一致。因《物權法》頒布在後，股權質押的法律實踐操作以《物權法》為准。
根據《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，企業投資者股權變更應經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。未經登記機關登記的則可由工商行政管理機關按照《公司登記管理條例》予以處罰。
綜上可見，已上市的股份有限公司的股權質押應在證券登記機構辦理質押登記，未上市的內資股份有限公司和有限責任公司的股權質押應在工商行政管理機關辦理質押登記，外商投資企業的股權質押應向審批機關辦理審批及向工商行政管理機關辦理登記。