乙能否單獨承銷甲公司股票發行工作

1. 甲股份有限公司（以下簡稱甲）公開發行股票6000萬股，每股面值1元。2006年10月10號，甲與乙證券公司（以下

1 乙有義務按照承銷協議履行職責，當發現紕漏應當終止合約。
2 丙對認股人做出說明書以外的承諾，公司甲由於丙的額外承諾所產生的負面影響和損失理當由丙承擔
3由於甲的招股說明書及其有關宣傳資料的問題，損失理應由甲來負責，但丙對認股人做出說明書以外的承諾 丙的4萬由他自行負責 乙的由甲負責

2. 甲將10萬元存入銀行；乙上市公司與A證券公司簽訂了股票承銷協議；是法律行為還是法律事件

二者都是法律行為。

3. 甲公司向乙公司股東發行股票（能說明一下其中的目的，結果嗎，對這個事情詳細解釋一下）

甲公司通過發行股份取得企業發展的資金，乙公司通過認購成為甲公司的股東，這也是資本市場最基本的游戲。

4. 關於股票承銷的問題

採取向戰略投資者配售、向參與網下配售的詢價對象配售以及向參與網上發行的投資者配售等方式,實際操作中企業選擇股票發行方式，應符合中國證監會的政策規定，尊重市場習慣，考慮不同發行方式下的發行風險、股票二級市場表現、股東結構等因素。現階段，IPO股票發行主要採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式。根據《證券發行與承銷管理辦法》，詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。中小企業板IPO，發行人及其主承銷商可根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。
企業必須向各中介機構支付一定的費用。作為對其提供服務的回報。
（1）承銷費用。股票承銷費用又稱發行手續費，是指發行公司委託證券承銷機構發行股票時支付給後者的傭金，在股票發行費用中所佔的比重最大。承銷費用一般按企業募集資金總額階崖百分比計算，由承銷商在投資者付給企業的股款中扣除。決定和影響股票承銷費的主要因素包括：①發行總量。股票發行量的大小決定了承銷機構業務量與承銷費的高低，發行量越大，承銷費越高。②發行總金額。一般來說，承銷費與股票籌資額成正比，股票籌資額越大，收取的承銷費越多，③發行公司的信譽。發行公司的信譽越好，發行股票的銷路就好，收取的承銷費就較低。④發行股票的種類，不同種類股票的特點、風險互不相同，從而收取的承銷費也不一樣。⑤承銷方式。承銷商在不同的承銷方式下承擔的責任和風險有所不同，因此發行人支付給承銷商的承銷費也不盡相同，通常以包銷方式承銷時的承銷費要高於以代銷方式承銷時的承銷費。⑤發行方式。例如．網下發行的承銷費用一般略高於上網定價發行的承銷費用。

目前，我國企業發行股票的承銷費是按照承銷金額的一定比例來計算的。根據1996年12月中國證監會發布的《關於股票發行工作若干規定的通知》的規定，承銷費用的收費標准與承銷金額和發行方式掛鉤，具體標准如下。

承銷金額 收費標准

2億元以內 1.5％～3％

3億元以內 1.5％～2.5％

4億元以內 l.5％～2％

4億元以上 除特殊情況，不得超過900萬元（採用上網定

價發行方式），或不得超過1000萬元（採用

網下發行方式）

（2）其他中介機構費用。股票發行過程中必然會涉及評估、財務和復雜的法律問題，因此，企業自股票發行准備階段起就必須聘請具有證券從業資格的評估師、會計師和律師參與發行工作。此類中介機構的費用也是股票發行過程中必須支付的，收費標准基本上按企業規模大小和工作難易程度來確定。

（3）印刷費用。企業必須為發行申報材料、招股說明書、上市公告書等文件的印刷付出印刷費用，這筆費用將依印刷頻率、數量和質量而定。

（4）宣傳廣告費。在發行股票時，為了使股票能順利發售出去，實現預定的籌資目標，發行公司往往會做一些廣告、宣傳工作。這無疑需要支出一走的費用。

（5）其他費用，除上述費用外，發行人在股票發行過程中可能還需支付其他一些費用，如採用上網定價發行方式的公司需支付上網發行費用，向代收款銀行和股票登記託管機構支付費用等等。

5. 股票承銷的協議

股票承銷協議(二)
股票發行人：_______股份有限公司(下簡稱「甲方」)
注冊地址：_______________________________________
法定代表人：_____________________________________
股票承銷商：_______證券有限公司(下簡稱「乙方」)
注冊地址：_______________________________________
法定代表人：_____________________________________
甲、乙雙方就由乙方負責承銷甲方股票事宜，經過平等協商，達成協議條款如下：
一、承銷方式
雙方同意，本次股票發行採用_________方式。
二、發行股票的種類、數量、發行價格與發行總市值
本次發行的股票為人民幣普通股，發行總量為_________股，每股面值為人民幣_________元，每股發行價為人民幣_________元，發行總市值為人民幣_________元。
三、承銷期限與起止日期
本次股票發行的承銷期為_______天，自______年______月______日起至______年______月______日止。
四、股款的收繳與支付
乙方應在承銷期結束後_______個工作日內將本次認購的全部股款扣除應收的承銷及經辦手續費後，一次劃轉入甲方指定的銀行賬戶。如乙方延遲劃轉本次認購的股款，則每逾期一日應向甲方另行支付逾期未劃轉部分股款萬分之_______的滯納金。
五、承銷費用
乙方按本次股票發行總市值的_________%收取承銷費用，該承銷費用由乙方從甲方所發行股票的股款中扣除。
六、協議雙方的義務
協議雙方自本協議簽署日起至承銷結束日止，任何一方在未與對方協商並取得對方書面同意的情況下，均不得以新聞發布會或散發文件的形式，向公眾披露招股說明書之外的可能影響本次股票發行成功的信息，否則，承擔違約責任。
甲方應向乙方依法提供本次股票發行所需的全部文件，並保證相關文件的真實、准確與合法，且無任何誤導性成分或疏漏。否則，若因此而導致股票發行失敗或受阻，乙方有權終止本協議，並由甲方承擔違約責任。
乙方應按國家有關規定，依法組織股票發行的承銷團，具體負責股票的發售工作。乙方負責辦理股權登記及編制股東名冊，並應在本次股票發行工作完成後15天內向中國證監會依法提供書面報告。
七、違約責任
在本協議履行過程中，任何一方未能認真履行其在本協議項下的義務即構成違約，違約方應按股款總額的_______%向守約方支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。但無論如何，該等賠償責任均不應超過股款總額的_______%。
八、法律適用與爭議解決
本協議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。
在本協議履行過程中所發生的任何爭議，雙方均應通過友好協商方式解決。協商不成的，任一方均有權將爭議提請_________仲裁委員會並按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決對爭議雙方具有最終的法律約束力。
九、不可抗力
在本協議履行過程中，如發生政治、經濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經或可能會對甲方的業務狀況、財務狀況、發展前景及本次股票發行產生實質性不利影響，則甲、乙雙方均有權決定暫緩或終止本協議而無須向對方承擔違約責任。
十、協議文本
本協議正本一式________份，
甲、乙雙方各執________份，報送中國證監會一份，各份具有同等法律效力。
十一、協議的效力
本協議自雙方授權代表簽字並加蓋公章後生效，有效期自協議簽署日起至_______年______月______日止。
甲方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________
_________年______月________日
簽訂地點：___________________
乙方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________
_________年______月________日
簽訂地點：___________________

6. 以下關於股票發行的做法符合法律規定的是( )。 A.甲公司發行股票，為了股票能夠盡快銷售出去，股票

答案：B

公司法》第128條規定：「股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。」根據該條規定，股票發行價格可以等於也可以高於票面金額，但是不得低於票面金額，所以A選項不正確。
《公司法》曾經規定股票溢價發行的須經國務院證券監督管理機構批准，《公司法》修訂後將該規定刪去，所以B選項正確。第168條規定：「股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款及國務院財政部門規定列人資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。」根據該條規定。C選項不正確。
第127條規定：「股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。」根據該條規定，D選項不正確。

7. 公司法的題目

公司法
一、單項選擇題（每題2分，共30分）（以下15題為《公司法》試題）
1．依照2005年修訂後的《公司法》，有限責任公司的股東人數（ ）
A．為2人以上200人以下，而且須有半數以上的發起人在中國境內有住所
B．為2人以上50人以下
C．50人以下
D．沒有任何限制
答案：C
解析：2005年修訂後的《公司法》對有限責任公司的股東人數取消了下限，僅作了50人以下的上限規定，並允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。股份有限公司股東的人數有上下限之規定，為2人以上200人以下，而且須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
2．依照2005年修訂後的《公司法》，有限責任公司的注冊資本最低限額為（ ）
A．人民幣50萬元
B．人民幣3萬元
C．人民幣10萬元
D．人民幣30萬元
答案：B
解析：根據2005年修訂後的《公司法》規定，除法律、行政法規對公司注冊資本的最低限額另有較高規定者外，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。
3.以募集方式設立股份有限公司的，認股人從( )起不能抽逃其出資。
A．繳付出資之後
B．法定驗資機構對出資進行驗資並出具驗資報告之後
C．公司創立大會召開之後
D．公司登記主管機關登記之後
答案：C
解析：（1）有限責任公司的股東在公司登記後，不得抽逃出資；（2）以募集方式設立股份有限公司的，創立大會在法定期間內召開後，認股人不得抽回股本。
4.某股份有限公司的注冊資本為6000萬元，2004 年末的凈資產為8000萬元，法定盈餘公積金余額為3000萬元。2005年初，經股東大會決議通過，擬將部分法定盈餘公積金轉增股本，根據《中華人民共和國公司法》的規定，本次轉增股本最多不得超過( )萬元。
A．1500
B.1200
C．2000
D．3000
答案： A
解析：用法定盈餘公積金轉增股本時，以轉增後留存的該項公積金不少於（轉增前）注冊資本的25％為限，因此本次轉增股本最多不得超過： （3000－X）／6000=25％，則X=1500萬元。
5．甲、乙、丙於2003年3月出資設立東海有限責任公司。2004年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。 人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的房產，其實際價額明顯低於公司章程所定價額；甲的個人財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我國《公司法》的規定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是( )。
A．甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足
B．甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足
C．甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足
D．甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任
答案：B
解析：根據《公司法》的規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時的股東為 乙、丙，因此正確答案為B。
6．根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司合並時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為( )。
A．公司做出合並決議之日起10日內
B．合並各方簽訂合並協議之日起10日內
C．合並各方主管部門批准之日起10日內
D．公司辦理工商登記後10日內
答案：A
解析：公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
7.根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會做出決議，應由( )。
A．出席會議的董事過半數通過
B.出席會議的董事2／3以上通過
C.全體董事的過半數通過
D.全體董事的2／3以上通過
答案：C
解析：根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會做出決議， 應由全體董事的過半數通過，而不是出席會議的董事過半數通過。
8.甲、乙、丙三位股東發起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間後，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關於該擔保事項，下列說法正確的是（ ）。
A．按照公司章程的規定由董事會或者股大東會進行決議
B．由董事會作出決議
C．無須經過會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項
D．必須經股東大會決議
答案：D
解析：本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。
9.下列各項中，不屬於有限責任公司的出資方式是（ ）。
A．土地使用權 B．房屋使用權 C．工業產權 D．機器設備
答案：B
解析：本題考核有限責任公司的出資方式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用來出資。
10.甲、乙、丙三人共同出資100萬元設立了某有限責任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立後，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，不符合我國《公司法》規定的有（ ）。
A．會議由甲召集和主持
B．會議決定不設董事會，由甲任執行董事，甲為公司法定代表人
C．會議決定設1名監事，任期3年
D．會議選舉了公司章程所定的全部董事，包括兩名職工代表出任的董事
答案：D
解析：根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會；執行董事可以兼任公司經理，執行董事為公司的法定代表人。經營規模較大的有限責任公司設立監事會，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以只設1 至2 名監事。監事的任期每屆為3年。有限責任公司股東會的職權之一是「選舉和更換由股東代表出任的監事」，由於職工代表出任的監事是由職工民主選舉產生的，因此，選項D的說法是錯誤的。
11.某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，某年需要減少注冊資本300萬元，那麼該減少注冊資本的決議的通過方式為（ ）。
A．經股東大會持表決權過半數的股東通過決議
B．必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過
C．必須經出席會議的股東所持表決權的1/3以上通過
D．必須經出席會議的股東所持表決權的全部通過
答案：B
解析：《公司法》規定：「股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 3
以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。」
12.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由（ ）的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事（ ）通過。
A．過半數 過半數
B．半數以上 半數以上
C．半數以上 過半數
D．過半數 半數以上
答案：A
解析：本題考核關聯關系表決的相關規定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
13.因犯有貪污罪被判處刑罰後，不得擔任公司的董事的情形是( )。
A．執行期滿未逾1年 B．執行期滿未逾2年
C．執行期滿未逾3年 D．執行期滿未逾5年
答案：D
解析：本題考核點是公司的董事、監事、高級管理人員任職資格。因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年的，不得擔任公司的董事、監事、經理。
14.甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規定進行的行為損害了公司股東B的利益，那麼B（ ）。
A．可以直接向法院提起訴訟 B．必須通過董事會提起訴訟
C．必須通過監事會提起訴訟 D．必須通過股東會提起訴訟
答案：A
解析：本題考核股東直接訴訟的規定；根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟．
15.甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金余額5000萬元。2006年度稅後利潤為3000萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額是（ ）。
A．150萬元 B．200萬元 C．300萬元 D．500萬元
答案：C
解析：本題考核點是公積金提取的規定。根據《公司法》的規定，法定公積金按照公司稅後利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。甲公司2006年利潤3000萬，按10%提取即300萬元，加上原累計的法定公積金5000萬元，提取後累計總額5300萬元，未超過注冊資本的50%。
二、單項選擇題（每題2分，共30分）（以下15題為《證券法》試題）
16.下列屬於公開發行證券的是（ ）。
A．向特定對象發行證券累計超過150人
B．向特定對象發行證券
C．向不特定對象發行證券
D．向特定對象發行證券累計超過100人
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核公開發行證券的條件。根據規定，向不特定對象發行證券和向特定對象發行證券累計超過200人的，屬於公開發行證券。
17.某公司擬公開發行股票8000萬股，委託承銷團代銷，代銷期間屆滿時，屬於發行失敗的是（ ）。
A.向投資者出售的股票為8000萬股 B.向投資者出售的股票為7200萬股
C.向投資者出售的股票為6400萬股 D.向投資者出售的股票為5400萬股
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點是股票發行。股票發行採用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。
18.某上市公司股本總額為1億元，2007年擬增發股票2億股，其中一部分採用配售的方式發售，那麼該配售股份數量最多不應超過（ ）。
A. 3000萬股 B. 6000萬股 C. 7000萬股 D. 10000萬股
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核增發股票中配售數量的限制。根據規定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。
19.某上市公司2004年5月發行5年期公司債券2000萬元，2年期公司債券1500萬元。2007年1月，該公司鑒於到期債券已償還且具備再次發行公司債券的其他條件，計劃再次申請發行公司債券。經審計確認該公司2006年12月末凈資產額為6000萬元。該公司此次發行公司債券額最多不得超過（ ）。
A.400萬元 B.500萬元 C.800萬元 D.100萬元
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核公司債券的發行條件。發行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產額的40％，累計債券總額是指公司成立以來發行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產額為6000萬元，本次發行公司債券額最多不得超過400萬元（6000萬元×40％－2000萬元＝400萬元）。
20.某股份有限公司擬發行可轉換公司債券。該公司凈資產為4000萬元，3年前曾發行5年期公司債券500萬元。則該公司本次發行可轉換公司債券的最高限額為（ ）萬元。
A. 1600 B. 1100 C. 1000 D. 900
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核點是可轉換公司債券發行的條件。可轉換公司債券發行的條件之一是累計債券總額不超過最近一期公司凈資產額的40%。其中累計債券總額是指公司成立以來，發行的所有債券尚未償還的部分。本題中3年前該公司曾發行5年期債券500萬元 5
屬於尚未償還的部分。所以該公司此次申請發行可轉換公司債券額最多為：4000×40%－500＝1100萬元。
21.為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後（ ）內，不得買賣該種股票。
A.8日 B.10日 C.5日 D.3日
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核證券交易的一般規則。根據《證券法》規定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後5日內，不得買賣該種股票。
22.上市公司發生的下列事實中，國務院證券主管部門可以決定該公司股票暫停上市的是（ ）。
A.公司的股本總額由人民幣1.2億元減至為人民幣1億元
B.公司股票市值連續3天下跌
C.公司最近2年連續虧損
D.公司未按規定公開其財務狀況
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點是暫停股票上市。本題中，D選項公司不按規定公開其財務狀況，應暫停該公司股票交易。
23.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣的，屬於（ ）。
A. 欺詐客戶行為 B. 內部交易行為 C. 操縱市場行為 D. 虛假陳述行為
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核欺詐客戶行為的范圍。根據規定，為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣的，屬於欺詐客戶行為。
24.通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司已發行的股份達到一定比例時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行。該比例是（ ）。
A.90% B.75% C.50% D.30%
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點是上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
25.投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的一定比例，應當編制簡式權益變動報告書。根據規定，該一定的比例是（ ）。
A．達到5％，但未達到10％ B．達到5％，但未達到20％
C．達到10％，但未達到20％ D．達到10％，但未達到30％
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核簡式權益變動報告書的編制情形。根據規定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5％，但未達到的20％，應當編制簡式權益變動報告書。
26.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的（ ）內不得轉讓。
A．10個月 B．2個月 C．12個月 D．6個月
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核收購後事項的處理。根據規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的12個月內不得轉讓。
27.根據《證券法》的規定，證券公司同時經營證券承銷與保薦和證券自營業務的，其注冊資本最低限額為（ ）。
A.人民幣5000萬元 B.人民幣1億元 C.人民幣2億元 D.人民幣5億元
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點是證券公司注冊資本。經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。
28.某公司違反《中華人民共和國證券法》的規定，應同時承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，如公司全部財產不足以全部支付的，應當（ ）。
A．先繳納罰款 B．先繳納罰金 C．先承擔民事賠償責任 D．按照同一比例分別支付
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核違反證券法責任的承擔。根據規定，違反《證券法》的規定，應同時承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，其財產不足以同時支付的，應當先承擔民事賠償責任
29.下列有關上市公司發行公司債券的條件說法中，不符合規定的是（ ）。
A.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息
B.本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的50％
C.公司內部控制制度健全，內部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
D.經資信評級機構評級，債券信用級別良好
【正確答案】B
【答案解析】 本題考核上市公司發行公司債券的規定。40%。
30.下列選項中，不屬於法律禁止的證券交易行為有（ ）。
A.發起人在公司成立之日起半年後轉讓其所持股票
B.公司董事在任職期間每年轉讓其所持有的本公司的20％的股票
C.為股票發行出具審計報告的專業人員在該股票承銷期內買賣該種股票
D.為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開後5日內買賣該公司股票
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核點是證券交易的規則。A應該是1年；根據規定，為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿後6個月內，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後5日內，不得買賣該種股票。
三、判斷題（共10題，每題1分，合計10分，含《公司法》《證券法》）
（ 對 ）1.上市公司審計應由兩名具有證券相關業務資格的注冊會計師簽名。
（ 錯）2.商譽作為無形資產可以作價入股。
（ 錯）3.上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東可以不迴避表決。
（ 對）4.當公司負債率過高時，通過發行股票增加公司的資本，可以有效地降低期負債比例，改善公司財務結構。
（ 錯）5.股份有限公司的監事全部由股東大會選舉產生。
（ 對）6.募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分通過向社會公開發行而設立的方式。
（ 錯）7.《公司法》規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣300萬元。 （ 對）8.股份有限公司的發起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。 （ 對）9.目前我國股份有限公司資本確定採取法定資本制原則。
（ 對 ）10.公司減少注冊資本的決議做出後，應於10日內通知債權人。
四、案例分析（每問10分，共30分，《合同法》部分）
甲與乙在2009年10月1日簽訂房屋租賃合同，承租乙所有的廠房三棟，租期六年，每半年支付當期半年的租金。合同簽訂後，甲預付當期半年租金。後由於甲經營出現困難，沒有正式入住，但也沒有協商解除合同。乙在2011年4月25日見甲沒有繼續繳納租金，也無法取得聯系，遂將廠房租賃給丙，雙方簽訂合同，乙並收取丙定金。
【問題】1、甲沒有繳納後半年租金是否違約？
參考答案：屬於違約行為。甲應該在4月1日繳納半年租金。
2、乙方與甲方的合同解除沒有？
參考答案：沒有解除。根據合同法第九十六條「當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。」乙方沒有履行通知手續或訴訟程序，合同沒有解除。
3、乙方是否存在雙倍返還丙方定金的風險？
參考答案：存在風險。因為甲乙的合同沒有解除，乙又將房屋租與丙，並收取定金。該租賃行為侵犯了甲的合法權利，屬於違約行為。若甲要求法院解除乙丙的合同，則應獲得法院支持。故乙方存在雙倍返還丙定金的風險。

8. 股票發行是否成功取決於承銷商能否賣出股票發行總額的( )

是的，這就相當於是從承銷商給一個比例分成

9. 股票發行承銷協議

股票發行承銷協議

一、協議雙方

發行公司（甲方）：_______________________

注冊地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

主承銷商（乙方）：_______________________

名稱：___________________________________

注冊地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

二、協議簽署的時間和地點

協議簽署時間：___________________________

協議簽署地點：___________________________

三、協議主旨

甲乙雙方就乙方負責策劃承銷（以下簡稱承銷）甲方計劃成立的股份有限公司______種股票事宜。

四、承銷方式

甲方確定乙方為甲方股票發行的主承銷商和股票上市推薦人。由乙方負責組建承銷團及總承銷有關業務。甲方本期股票的發行，甲乙方以余額包銷的方式進行。

五、承銷股票的種類、數量、發行價格和發行總市值

甲方本期發行股票種類為_________（即______股），每股面值為人民幣壹元，每股發行價為_________元，社會公眾股發行額度為_________萬股（以國家和省有關主管部門下達的指標為准），發行總市值為_________萬元。

六、承銷期及起止日期

本次股票承銷期為_________天。從甲方招股說明書刊登之日起計算，屆滿後承銷結束。

七、承銷付款的日期和方式

承銷期屆滿_______天內，不管股票是否全部售出，乙方均需將全部股票款項（在扣除承銷手續費後）劃入甲方指定的銀行帳戶。

八、承銷手續費的計算、支付方式

甲乙雙方協商同意，______股發行時，甲方向乙方支付股票承銷手續費。

本期股票的承銷手續費費率，按國家證監會規定的收費標准范圍，確定為股票總發行價格的______％。承銷手續費等於總發行股數＊股票發行價格＊承銷手續費費率，由乙方從甲方發行股票的股款中扣除。

九、雙方的權利及義務

1．乙方要積極協助甲方向上級主管部門辦理發行股票的申報手續，制訂股票發行工作時間表。

2．乙方根據甲方的要求或需求，從有利於發行出發，積極認真地為甲方提供股票發行和上市及與此有關的全套服務工作，包括股權結構的設置，股票發行價格的確定，股票發行方式，上市時機的選擇，會計師事務所和資產評估公司的推薦與工作協調等。

3．乙方負責該期股票的承銷業務，包括組建承銷團，制訂股票發行具體方案，編制招股說明書等報審材料，處理發行工作中出現的有關問題。

4．乙方負責推薦甲方本期股票上市，包括編制上市公告書，准備上市申請資料，接受有關方面的詢問。甲方有責任予以協助。

5．按中國證監會的要求，乙方負責做好甲方的股份制改制和上市輔導工作。輔導期自簽署承銷協議起至上市後1年，輔導工作不另收取費用。為搞好上市後的繼續輔導，甲方股票上市後的第一次配股由乙方承銷，有關配股的條款由雙方另行商定。輔導期內甲方有責任協助。

6．乙方負責協助甲方聘請發行過程中的其他中介機構，具體費用由甲方與其他中介機構商定。乙方以發行成功，股票上市為目的協調好各中介機構的關系。

7．甲方有責任及時向乙方提供為編制股票發行、上市、公司改制輔導和上市輔導文件所需的一切資料和數據。甲方對其所提供的所有資料或文件的真實性、准確性、全面性和合法性承擔責任。否則，因此而使股票發行受阻或失敗，乙方有權終止協議，並由甲方承擔違約責任。乙方對甲方的資料或內部情況承擔保密義務。

8．協議雙方自本協議簽署日起至承銷結束日止，在事先未經雙方協商並取得對方書面同意的情況下，將不以新聞發布會或散發文件的形式，向公眾披露招股說明書之外的可能影響本次股票發行成功的消息，否則，承擔違約責任。

十、上市推薦

1．甲方在本期發行的股票如期募齊，並申請在交易所上市時，甲方擇定乙方為股票上市推薦人。甲方向乙方支付的上市推薦費，按主管部門的規定范圍，由甲乙雙方協商後以補充協議另行規定。

2．未公開售出的余股，由乙方按發行價格全部包銷。

十一、違約責任及爭議解決

甲方與乙方簽訂協議後，甲方不得再選擇其他證券商擔任相同或類似角色。如有違約，甲方與其他證券商簽訂的承銷意向書或承銷協議將被視為無效；同時，甲方仍應履行本協議規定之全部義務。

乙方應按時劃撥股款，逾期按人民銀行規定支付罰息。

協議雙方在協議存續期間如發生爭議，應協商解決。協商不成時，雙方應將爭議提交中國證券監督管理委員會批准設立或確定的仲裁機構調解、仲裁。

十二、不可抗力

在承銷結束日前的任何時候，如發生政治、經濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經或可能會對甲方的業務狀況、財務狀況、發展前景以及本次股票發行產生實質性不利影響，則乙方可決定暫緩或終止協議。

十三、未盡事宜

本協議未盡事宜，由雙方協商另行簽訂補充協議，補充協議和本協議具有同等的法律效力。

十四、協議文本

本協議一式八份，甲乙雙方各執二份，其它四份由甲方保存，作為審批材料及備查。

十五、協議效力

本協議經雙方法定代表人或其授權的代表簽字並加蓋公章後正式生效。在甲方取得股票發行額度後，第十條規定之甲乙雙方的權利和義務立即生效。

本協議有效期從協議簽署日起至____________年____________月____________日。

甲方（蓋章）：____________________________

法定代表人或授權代表（簽字）：____________

乙方（蓋章）：____________________________

代表人或授權代表（簽字）：________________

簽署日期：__________年________月________日

注意：

1、合同中改一個標點符號都可能對您的權利產生巨大影響，甚至人財兩空，請慎之又慎。如需起草、審核合同，應委託專業律師處理。

2、非專業人士嚴禁以本文作為實際案件的操作依據或者直接照搬本文作為「模板」，否則後果自負！

3、如有疑問，請與馬瀟律師聯系。電話：136 7911 0406 。QQ：648399775 。（僅限陝西省，外地勿擾）