『壹』 【戰略管理】作出這樣一幅組織結構圖：一個董事長，2個高級主管，4個中級經理，18個基層經理。現在在
近幾年，圍繞著如何完善我國的公司治理結構這個問題，在法學界、經濟學界了廣泛的探討和研究。對於公司治理結構的內容，學術界存在著公司主權理論、企業的社會責任論等多種見解。其中，結合我國公司制度的現狀，大家普遍關心的一個問題是如何進一步完善公司的監督機制。這同我國近幾年來公司特別是一些上市公司中出現的虛假披露、大股東一股獨大，利用手中的權利和地位掏空上市公司、侵害中小股東利益等問題嘩戚有著密切的聯系。合理的公司監督制約機制是公司規范運作的有力保障，它通過內部監督制度與外部監督制度在相互獨立的前提下相互協調、共同完成。就公司的內部監督機制而言，長期以來，為了制約不斷擴大的董事會的許可權，人們一直對監事會抱有較大的期望。但是在現實中監事會亂彎陵的監督往往流於形式，現行公司法中有關監事會監督職權的規定也過於籠統，缺少可操作性。於是，近幾年在進一步強化監事會的監督職能的同時，借鑒國外的先進經驗，獨立董事制度在我國逐步建立起來。但是，由於同屬於公司的內部監督機關，獨立董事制度的出現，打破了多年來以監事會為中心的監督模式，使其與固有監事會制度之間在監督職權的劃分、監督內容的沖突等方面，產生了一些新的問題。二、董事會和內部監督制度（一）董事會的監督職權董事會作為公司的業務執行機構，同時也擔任著公司的監督職能。董事會之所以可以成為公司的監督機關，是與董事會的職務內容有著密切聯系的。董事會雖然是公司的業務執行機關，但是作為一個會議體，董事會很難對瞬息萬變的公司業務都能作出及時的判斷。因此在上市公司以及一些大規模的公司中，公司的主要經營業務是由董事會選任的經理來具體實施。這里遇到這樣一個問題，經理以及各個經營階層在多大的范圍內可以代替董事會作出經營上的決定。反過來看，法律要求必須以董事會決議的方式來決定的業務應包括哪些內容？或許對此學者們之間會有不同的觀點，但不管結果如何，假使董事會可以依法將一部分意思決定權授權給經營者，放棄了意思決定權並不意味著董事會可以放棄本應屬於董事會來實施的業務經營，董事會有義務對於這部分業務行為的合法性以及合目的性等方面進行必要的監督、管理，保證公司順利、有效地運作[①]。此時，董事會從原有的具體業務執行機構轉變成監督機關。一般來說，董事會的監督內容主要包括：第一，對經營者的業績評價，即從效率的角度的監督管理；第二，業務執行中發生與公司利益沖突時的監督；第三，如何確保在公司經營中不違反國家法律法規方面的監督。從比較法的角度來看，由於英美法系國家在公司組織結構上採取的是一元化結構，因此董事會成為當然的監督機構，其監督職權不僅包括對執行董事、經理的監督，還包括對董事決策方面的監督。而在大陸法系國家，董事會雖然是公司的業務執行機關，但是由於對業務執行之妥當性及合目的性的監督和判斷本身就是業務執行的內容之一，因此大多數國家也都在其公司法中明確規定了董事會具有經營監督職權。比如，日本商法第260條規定：「董事會是公司的經營監督機關，對公司經營的全部進行監督」。我國公司法雖然沒有明確規定董事會具有監督職權，但是在理論上當然有對具體執行業務的董事進行監督的許可權。另外，與英美法系不同，依照大陸法系傳統的公司法理論，董事會所行使的監督職權主要針對各執行董事，經理及各部門的負責人，而對董事會決策方面的監督，則地依靠監事會來完成。由於董事會身兼業務執行與內部監督的雙重職能，為了有效地發揮董事會的監督職能，避免自己監督鬧老自己的問題，在董事會的構造上往往需要另外兩種制度來加以配合完成：一是獨立董事制度；二是專門委員會制度。（二）董事會的獨立性和獨立董事制度獨立董事（IndependentDirector，也稱外部董事OutsideDirector）起源於20世紀六七十年代的美國，從西方國家的非雇員董事或非執行董事發展而來，是現代企業制度的重要組成部分。60年代中旬，為了糾正證券交易行為中的違法現象，美國證券交易委員會（SEC）在向各上市公司的經營機構提出進一步強化公司內部監督的要求的同時，作為一種附隨的救濟措施，要求公司董事會的半數以上應由獨立董事擔任。而在1978年，紐約證券交易所更是要求上市公司應設置全部由獨立董事組成審計委員會(AuditCommittee)。設置獨立董事的目的是分離戰略決策權與經營權，加強對經營者的有效制衡，促進經營機構的轉換和管理水平的提高。從完善公司內部監督制度的方面看，獨立董事可以發揮以下幾個作用：首先，從防止公司違法行為的發生方面看，由於獨立董事與公司沒有直接的利害關系，既不擁有企業股份和資產，也不代表特定群體的利益，因此具有相對公正性，可以防止合謀行為和不正當內部交易，保護中小股東的利益；其次，從經營戰略的角度來看，獨立董事擁有的各方面專業知識和社會資源有助於企業作出更合理的決策，實現公司經營效率化的目標。其三，從對經營者監督的角度來看，由於獨立董事不在企業任職，他們不僅可以在地位上對公司經營者形成更有效的制衡，還可以通過行使提名權，報酬決定權等許可權，對經營者的業績作出公正的評價。在獨立董事制度比較完善的美國，根據調查表明，公司董事會中獨立董事的比率較高的公司中，如果公司業績不好，其CEO被撤換的比例明顯高於董事會中獨立董事比率較低的公司。我國1997年首次將獨立董事制度引進到上市公司以來，證監會以及有關部門已陸續頒布了一系列規定，明確了獨立董事在公司中的地位及職權。比如，在2001年證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）中，規定了獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事獨立聘請外部審計機構等一些特別職權。同時，該《指導意見》還規定，如果上市公司董事會下設審計、提名、薪酬等委員會的，獨立董事應當在委員會中佔1／2以上的比例。另外，2002年初證監會與國家經貿委聯合發布的《中國上市公司治理准則》（以下簡稱《治理准則》），在進一步明確了上市公司聘用獨立董事的義務的同時，對獨立董事的選任方式及任職資格也作出了詳細的規定（《治理准則》第54條）。由此可見，以獨立董事為中心的董事會的監督制度開始得到廣泛的承認。（三）公司的內部監督與專門委員會制度審計、提名與報酬委員會都是董事會行使其監督職權的重要補充，對完善董事會的監督制度起到輔助的作用。首先，就審計委員會而言，其監督職能主要是通過對公司財務報表的製作過程等一系列運行機制的審查、保證公司進行有效的內外部審計活動，提高內外部審計活動和公司內部控制的質量和效率。同時，還可以通過對董事會的決策過程的監督防止董事會決策對公司及股東帶來的不利影響。大都是由具有財務會計專業知識和豐富經驗的人士組成的審計委員會有助於識別於公司所面臨的各種財務和經營風險，從而做出公司發展的正確決策。其次，對公司業務執行董事及經理的業務活動作出公正、客觀的評價，是確保董事會更有效地發揮其監督職能的重要前提。而提名委員會正是通過對公司董事及經理的人選決定和審查，為實現上述前提提供了有力的保障。第三，作為董事會對董事及經理業績審查的一個方面，必須對該董事或經理的報酬是否與其工作能力及成績相符作出公正的判斷，但由於對報酬的審查是一個持續而且是細微的行為，因此，在大公司特別是上市公司有必要建立專門的報酬委員會來完成這一職責。《治理准則》第52條規定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名以及薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。另外第54條至第56條分別規定了各專門委員會的主要職責。其中審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。三、完善董事會監督機制的重要性（一）監事會、董事會兩種監督制度難以兼容在上市公司中引入獨立董事以及委員會制度，雖然可以在完善上市公司的內部監督制度方面產生積極的作用，但是，如何處理董事會監督與監事會監督之間的關系也成為擺在我們面前的一個不容忽視的問題。我國《公司法》第126條中規定的監事會的監督職權中既包括對公司財務的監督，還包括對董事、經理業務執行和違法性的監督。而另一方面，雖然《治理准則》在審計委員會的職權中避開使用財務監督的用語，但是「審核公司的財務信息及其披露」與財務監督之間的區分標準是什麼仍然難以明確。由此可看，對公司財務的監督，同樣也是獨立董事以及主要由獨立董事組成的審計委員會的最主要的職責之一。於是人們不禁要問，既然兩個監督主體同時具有財務監督權，獨立董事、審計委員會的監督同傳統的監事會的監督之間如何劃清界限？同是公司財務監督權，同時賦予兩個監督主體，必然會產生機構重疊、職能交叉的問題，所導致的結果要麼是重復監督，要麼是相互推諉，無人負責；同時，這樣的監督制度也必然會增加公司的監督成本，對公司的運作效率產生消極的影響。此外，監事會和獨立董事都對公司業務有監督權，但監督的側重點、方式、時間界限等都難以廓清。因此，同時由董事會與監事會共同行使公司的內部監督職責，不僅僅不會完善公司內部監督體制，相反會使內部監督產生混亂的結果。（二）監事會監督機制存在的問題長期以來，為防止「董事會中心主義」的理念所帶來的弊端，大陸法系各個國家一直以監事會為核心構建公司內部監督制度。不可否認，就監事會制度本身而言，在所有與經營分離的情況下，通過對公司董事、經理的職務行為的監督，通過對公司財務以及業務執行情況的監督，的確可以起到完善內部權力制衡的作用。但是，多年來各國公司制度的實踐證明，以公司內部監督機關身份出現的監事會，並沒有同當初設計該項制度時的設想那樣，在公司內部監督方面有效地發揮其應有的職權和作用。監事會制度的問題主要表現在以下幾個方面：第一，缺乏獨立性使監事會的成員很難有效地行使其監督許可權。由於監事會的成員一般是公司的內部人，這種特定的身份決定了監事自身的利益很難和公司的利益嚴格地區分開來。同時，即使在行使其監督職權過程中，也往往會因為礙於情面，或是因為本身受到董事長或總經理的制約，難以發揮監事會應有的作用，形成有效地監督。日本在1993年修改了股東代表訴訟制度後，追究公司經營者責任的股東代表訴訟數量突增，從一個側面反映出監事會並沒有有效地行使其監督職權[②]。同樣的問題在我國也十分明顯，近幾年證券市場上，上市公司違規事件頻發，但作為公司的監督機構的監事會公告卻幾乎沒有任何披露，這也反映了監事會本身所存在的問題。第二，制度上的缺陷影響了監事會監督職權的有效發揮。雖然選舉和更換監事會成員屬於股東會的職權，但是，一般情況下，被選舉的監事候選人卻往往由董事會來提名，其結果導致了監督人由被監督者提名這樣一個奇怪的現象。另外，監事會的成員在報酬方面也遠遠低於公司的董事及經理，致使監事會在行使監督職權時缺乏鼓勵機制。第三，沒有表決權，使監事會在決議的形成過程中缺乏有效的監督手段。作為公司的內部監督機關，監事會成員往往有權列席董事會會議，但由於對董事會的決議事項沒有表決權，使得監事會不能在董事會決議的決策過程中就實施有效地監督。而只能通過事後審核、調查等方式，要求董事會和經理層的決議在經營成果中剔除損害公司、職工、中小股東利益的行為，因此，其監督職能只能表現為「事後監督」。另外，即使有些國家公司法規定監事會成員在董事會上有陳述自己意見的權利，但是，這些意見一般只是針對董事會決議的內容提出的，由於不是董事會成員，監事往往無法獲得與董事同樣的信息，對決策的監督也只能流於形式，很難提出有針對性的意見，因此也很難最終影響董事會決議的形成。第四，就我國監事會的實際情況來看，還存在以下問題：首先，我國的公司法對監事會成員的任職資格並沒有具體的規定，特別是對其知識水平、專業方面沒有特別的要求。由於我國目前的上市公司基本是由原國有企業轉化而來，而實踐中，監事會的召集人一般由工會主席或紀檢負責人擔任，其成員也主要由股東代表和職工代表組成，很少有法律、財務等方面的專業人員。這樣的人員構成及知識結構不僅決定了監事會在地位上難以與董事會、經理抗衡，而且從能力上也存在不足和缺陷。監事會成員不熟悉財務會計規則，讀不懂財務報告，缺乏財務理解力已經成為比較普遍的現象。從目前披露的監事會工作報告來看，除四砂股份外還未發現與董事會意見不一致的監事會報告。而且四砂股份監事會不同意董事會是因為其他原因，只能算是一千多家上市公司的特例。其次，公司內部一股獨大使監事會形同虛設。在我國的絕大多數上市公司，國有股和法人股往往居於控股地位，他們憑藉手中的控股權，不僅可以直接控制股東大會，而且還可以通過向董事會和監事會選派董事和監事的手段，控制董事會和監事會。進而再使董事會聘用自己選出的總經理等高層管理人員，最終形成了對公司的絕對控制。據統計，上交所所屬上市公司中70%左右的董事來自於大股東單位的派遣；來自第一大股東的人數超過董事會總人數的50%。（三）關於獨立監事制度監事會之所以不能有效地行使其內部監督職權，最主要的一個原因是監事會缺乏獨立性。為解決這個問題，大陸法系各個國家都相應地採取了一些解決措施。其中在上市公司中建立獨立監事制度被認為是一種最有效的手段。獨立監事制度始創於日本，是效仿美國的獨立董事制度所為。日本在1993年實施的商法修改中，首次規定了上市公司[③]的監事中至少有一名為「獨立監事」。依照日本《商法特例法》第18條第1項的規定，獨立監事被定義為在就任監事前5年間，沒有擔任過公司或其子公司的董事、經理或其他使用人的人。另外，在2002年5月1日開始實施的新的日本商法修改法中，不僅進一步明確了獨立監事的任職資格以及任職年限，而且重新調整了獨立監事在監事會中的比例，即在人數方面要求上市公司過半數的監事必須是外部監事［1］。由於獨立監事與其他監事具有同樣的法律地位和行使同樣的職權，這種制度的出現，使監事會可以擺脫來自於公司大股東和公司董事會的不當控制，增加監事會在行使監督職權時的客觀性和獨立性。因此，我國有一些學者主張應將獨立監事制度引入我國，來完善我國的監事會制度[2]。獨立監事制度的引入，固然可以從結構、甚至鼓勵機制等方面增強監事會的獨立性，對提高公司內部監督效率有一定的作用，但是，獨立監事仍然無法直接改變監事會在監督方式上存在的問題，即無法擺脫其事後監督的性質。如果賦予了監事表決權，則監事會本身也成為了業務執行機關的一部分，同樣會產生如何對監事會實施監督、監事的責任如何追究等問題。與之相比，作為公司董事會的成員，獨立董事除了具有各方面專業知識外，在行使監督職權方面最大的優勢是擁有董事會決議的表決權。因此，獨立董事不僅可以通過行使表決權，在董事會決議的形成階段進行有效的監督，而且還可以利用其作為董事應有的權利監督董事會決議的實施情況，一旦發現問題，可以有效阻止違法行為的發生，或者將公司有關的信息及時披露，以保護中小股東的利益。雖然日本最早採用了獨立監事制度，但從近10年的實施情況來看，並沒有根本解決上市公司監事會中存在的問題。從近幾年的立法動態中可以看出，日本正逐步放棄在上市公司中長久以來一直堅持的二元化公司治理體制，開始向英美法的一元化結構過渡。日本企業治理結構論壇、企業治理結構原則制定委員會在1997年10月30日公布的一份報告中，提出應將「在董事會內部設置由外部董事組成的審計委員會，廢除監事會制度，建立起一元化的監督機制」作為日本公司治理的一個目標[3]。這種理念很快便被日本的立法部門所接受。2002年5月29日頒布的新的商法修改法中，不僅明確了上市公司可以在董事會下設置以獨立董事為主組成的審計、提名和報酬委員會，同時該修改法還規定，採用委員會制度的公司不能再設置監事會或監事[4]。四、完善以董事會為中心的內部監督制度需要解決的問題綜上所述，雖然大陸法系國家在完善監事會制度方面採取了各種措施，但無論是獨立監事制度，還是通過增強監事會許可權的方式，都無法克服監事會制度本身所存在的一些缺陷，通過完善監事會制度來健全公司的內部監督制度存在著較大的困難。因此，筆者認為，應該逐漸廢除監事會制度，建立以董事會為中心的內部監督體制。結合我國的實際狀況，建立以董事會為中心的監督體制還必須解決以下幾個問題：第一，調整董事會的結構，在董事會內部設置審計、提名和報酬等各個專門委員會。從人員構成來看，應保證各個委員會成員中至少有半數以上為獨立董事，特別是審計委員會，如果可能，其成員應全部為獨立董事。另外，為保證各委員會在行使其各自的職權時處於獨立的立場，應明確各個委員會成員在行使其職權時的義務和責任。第二，進一步確保獨立董事的獨立性。獨立董事能否真正獨立，是確保實現以董事會為中心構建內部監督制度的關鍵。因此筆者認為，在上市公司中：其一，董事會成員的半數以上應該是獨立董事，這樣才可以保證董事會的獨立性，確保董事會監督職能的實現；其二，作為獨立董事，不僅從形式上不在公司任職，而且要在實質上和公司經營機構沒有任何利害關系；其三，採取立法的手段，保障獨立董事們可以通過正當渠道及時獲得監督所必需的各類重要信息。第三，強化董事會及獨立董事的責任。由於獨立董事從根本上講仍是「董事」，加之獨立董事多來往於高級管理人員之間，這往往會導致獨立董事在現實生活中不可避免地具有「同情公司管理層」的傾向。因此，法律在賦予獨立董事各種許可權的同時，有必要進一步明確他們的責任和義務，增強其責任意識。《治理准則》中雖然規定：「董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟」。但遺憾的是，對於公司沒有按照股東的要求提起訴訟時，應如何處理卻並沒涉及。因此，應明確股東有提起股東代表訴訟的權利，建立起包括獨立董事在內的董事的責任追究制度。第四，完善獨立董事的聘任、解任制度。獨立董事候選人由誰來提名、如何選舉產生，可能會直接決定著他們將代表誰的利益，以何種立場去作出判斷和行事。就獨立董事的產生機制而言，如果說獨立董事是作為公司整體利益和中小股東利益的代表進入公司董事會，以控制股東及其派出的董事、經理等為主要監督對象，那麼就不應該由控股股東或其控制的董事會選擇或決定獨立董事候選人，否則就很難保證獨立董事的獨立性。第五，完善獨立董事的報酬制度。獨立董事的報酬問題也是與獨立董事保持其獨立性存有矛盾的問題之一。如果獨立董事也向其他內部董事那樣從公司中獲取薪酬，其獨立性必遭質疑；反之，如果不從公司支付報酬，由誰支付？期望一位不獲取任何報酬的獨立董事甘心情願地去行使董事職權是不現實的。對獨立董事的報酬，《指導意見》規定為津貼。考慮到獨立董事的積極性、貢獻與公司業績的關聯性，上市公司可引入股票期權（StockOption）。雖然，對如何實施股票期權制度，如何區別獨立董事與一般董事與經理的股票期權制度，還有待於進一步的探討，但獨立董事報酬實行津貼與股票期權相結合的法應是一個方向。
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