360公司股票擴股方案

❶ 一天漲出一個北汽藍谷 比亞迪遭遇資本市場捧殺

這幾天，國內汽車行業最熱門的話題莫過於比亞迪超越上汽集團成為了A股市值最高的車企。

上汽集團是誰？國內汽車集團中的巨無霸，世界500強中國品牌之首，一年汽車銷量可達六七百萬輛，相比之下，年銷四五十萬輛新車的比亞迪只有上汽的一個零頭，頂多算小弟。

可是，商業世界就是這么神奇。7月10日，比亞迪股價收盤價89元，市值達到2430億元，總市值首次超越上汽，成為國內上市車企「市值一哥」。

7月13日，比亞迪首板漲停，公司市值一天漲出一個北汽藍谷，總市值達到2671億元，比上汽集團（2248億元）還高出400多億元，「一哥」之位坐得穩穩當當。

不過，與比亞迪暴走的股價形成反差的是，今年上半年，比亞迪汽車累計銷量同比下降30.45%，輸給了大盤；其中，新能源汽車累計銷量更是暴跌58.34%。

名不副實的「市值一哥」背後，是資本市場的一場陰謀？新能源汽車概念股正淪為國內A股的新賭場？

後浪開啟汽車全新時代

過去半個月，新能源汽車行業開創了一個全新的時代。

在國際汽車市場，成立十幾年的美國電動車品牌特斯拉把成立82年的老牌車企大哥豐田汽車踩在腳下，榮升為全球市值最高的汽車公司。國內汽車市場如法炮製了一番——上市才十年的比亞迪超越穩當「市值一哥」多年的上汽集團，登頂中國汽車市值之巔。

這兩家企業，一個代表新興勢力，一個代表傳統霸主，正好是典型的後浪與前浪。

但是，它們完全不在一個量級。2019年，上汽集團的營業總收入達到8433.24億，光凈利潤就有256.03億；而比亞迪的營業收入是1277.39億，凈利潤更是只有16.14億。

論收入，上汽是比亞迪的6.6倍，論利潤，上汽是比亞迪的15.86倍！

然而，資本市場卻對比亞迪給出更高的估值，為什麼呢？

資產價格趨勢的研判，除了考慮宏觀經濟趨勢和經濟政策對於資產價格趨勢變化的影響外，還要考慮產業的總體趨勢，以及企業自身的效率、發展路徑及市場預期。

而比亞迪的市值能幹掉上汽集團，全憑新能源布局。

從銷量來看，2019年比亞迪實現新能源汽車銷量23萬輛，拿下國內新能源汽車銷量冠軍之位，「元」和「唐」兩個品牌都位列國內新能源汽車銷量前五名，而上汽集團的新能源汽車銷量為18.5萬輛。

早在今年2月份，特斯拉股價還在低位階段，作為特斯拉股票的持有者，小鵬汽車創始人何小鵬曾表示「沒有看到當前如此高估值的邏輯」，言下之意是特斯拉的市值存在泡沫。如今，打敗豐田的特斯拉，市值更是過分虛高。

作為新能源汽車的晴雨表，特斯拉股價的走勢很大程度會影響到國內新能源汽車相關概念股的表現，國際資本對以特斯拉為首的新能源汽車的過度追捧，也讓國內新能源汽車股產生泡沫。

以比亞迪為例，比亞迪目前的主營業務分整車、動力電池、汽車半導體和手機電子四大塊，分別對應的估值是：

整車：新能源汽車業務收入估算為360億，傳統燃油車業務收入為233億，合計為593億；

動力電池：寧德時代目前市值約為4500億，比亞迪2019年動力電池裝機量為寧德時代的三分之一，對應估值約為1500億。

汽車半導體：比亞迪半導體在完成增資擴股後，估值約為100億，亞迪持股72.3%，對應估值約為73億；

手機電子：比亞迪電子目前市值為450億元，比亞迪持股65.76%，對應估值296億。

593億+1500億+73億+296億=2462億。

比亞迪目前2634.02億的總市值，顯然已經高於資本市場對其的估值2462億，而這個估值是否存在泡沫，也還有待市場驗證。畢竟，幾年前，海外資本市場就曾用過捧殺這一招，虛高估值引發比亞迪在港深兩市突然同時暴跌，目前很難下定論資本市場是否在捧殺比亞迪。

最近一年來，由於補貼斷崖式下滑，我國新能源汽車市場非常低迷，上半年產銷分別為39.7萬輛和39.3萬輛，同比分別下降36.5%和37.4%。與此同時，特斯拉國產後對國內新能源汽車市場的佔有率不斷提升，可以說，支撐比亞迪和蔚來汽車如此高估值的基本面都有些薄弱。新能源汽車概念股是真的受資本界看好，還是淪為國內A股的「新賭局」，答案終將揭曉。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

❷ 股權分配原理

創業就離不開合夥人及股權分配的話題，那比如新東方合夥人就是3駕馬車、復興4個合夥人、騰訊5虎、小米8個合夥人、阿里巴巴18羅漢：但在2014年9月19日，阿里巴巴在紐交所掛牌上市。阿里巴巴IPO後股權架構為，馬雲7.8%、蔡崇信3.2%、軟銀32.4%、雅虎16.3%、其他40.3%。

找合夥人這件事情，考驗你對創業方向的思考深度。如果你戰略想不清楚，其實你找不對人，你也不容易說服人。你的戰略想得越透，你對所規劃需要找的人的描述就越清楚。

其實做企業，就是一個不斷進行「股權分配」、「股權激勵」、「股權運營」的過程，股權就是企業的根！自從你開辦公司成為老闆那天起，不管是凝聚合夥人，吸引優秀人才，激勵優秀員工還是進行融資、投資、股改、掛牌或上市、重組或並購，不管是開疆拓土還是構建版圖，股權一直與您同在！

股權激勵的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心團隊持股並不等於公司的團隊持股，公司的團隊可能有七八個人，但是不是所有人都是創業者，可能創業者只有兩三個人，所以讓真正的創業者去持股。

1.合夥人合夥創業第一天，就會面臨股權架構設計問題（合夥人股權設計）；

2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；

3.公司有三五十號人，要激勵中層管理與重要技術人員和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；

4.公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發展，引入A輪、B輪、C輪投資人，……IPO時，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）；

5.公司足夠NB，做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業做新，也會面臨股權架構設計問題（孵化器、阿米巴經營）。

股權：企業的所有權，包括收益權、增值權、表決權、資產所有權等。

股份：所佔股額的收益權。有時常常將股份和股權混為一談。

股權與股份最大的區別是：

股權一般是在工商登記的實股股東，公司在辦理很多變更時，需要所有的實股股東簽名。

股份一般不需要登記注冊，多數是與大股東簽訂契約，明確其擁有的權利、責任和義務。 通常沒有實股股東的表決權，也不太參與實際的決策。

有限責任公司 指依據公司法由全體股東共同出資設立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

股份有限公司 是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

注冊資本 也叫法定資本，是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額。

建議創業公司採取有限責任公司的形式，這樣在法人治理的結構設計上比較靈活、簡單、直接。股份有限公司基本喪失了靈活性，初創企業最好不要直接設立公司為股份有限公司。

公司法規定股東分紅以 實繳出資比例 分紅，公司法也允許全體股東作出另行規定。公司表決權若沒有另行規定以出資比例行使表決權，這個出資比例可以理解為 認繳出資比例 ，但是分紅權是以實繳比例分紅。

為解決資金股、資源股、人力股、管理股等因出資不同而引起的股權不平衡，股東之間可以約定同股但表決權和分紅權不同。

股東的實際出資數額和持有股權的比例屬於公司股東協商的范疇。一般情況下，有限責任公司股東持有股權的比例和實際出資比例一致，但是也有例外。從實踐來看，股東認繳的注冊資本只是公司發展的基礎，公司的良好經營離不開各種條件或資源的整合。

從法律上講，股東內部對各自的實際出資數額和佔有股權比例做出約定，我國法律並未禁止。即使約定出資比例和持股比例不同，對公司債權人而言，也不會對公司償債能力產生影響。因此，這種約定不是規避法律，都屬於公司股東內部的事兒。

股東認繳出資後，大家根據認繳出資額占注冊資本的比例將股權一劃分，就按這個持股比例確定分紅比例。

你的公司是否就是這樣做的呢？

從公司發展和股東公平角度講，實繳出資多少才更重要，而不是認繳的多少。因此，公司法明確規定，「股東按照實繳的出資比例分取紅利」。實繳的出資比例，是按照股東實際已經繳納的出資占公司注冊資本總額的比例。

有原則就有例外，公司法賦予了股東按照商業規則可以自由靈活地作出約定，即「全體股東約定不按照出資比例分取紅利」的除外。

在創始人、聯合創始人、員工和投資人的股權架構設計中，要有一個核心大股東，特別是創始人在初創期應保持對公司的控制權。

既出資又出力而全職創業的人，與只出資不出力或只出資但不全職創業的人，在表決權設計上應有不同。前者對公司的情況了解更全面，更利於作出正確的管理決定，猶如「讓聽得見炮聲的人做決策」。

同時，表決權大小的差異化設計，也進一步體現人力股和資金股對創業公司的貢獻值的不同。

再進一步，股東也可以約定預留一部分分紅給公司員工。當然，這也可以放在公司發展到一定階段後實施股權激勵時進行。

那在公司發展過程中離開不了市場資源、管理資源、技術資源和人脈資源等各種資源，股東完全可以不按出資比例分配，而是 結合股東實繳出資額以及各自掌握的、對公司發展需要的優勢資源，確定股東在股東會會議中行使表決權的比例。

要特別提醒的是，股東會議表決權不按照出資比例行使的，一定要在公司章程中予以明確記載。這就是那句經典的「公司章程另有規定的除外」！ 但是，股東分紅權和公司增資時優先認繳出資權不按照出資比例行使的，全體股東約定即可，而並非必須記載在公司章程中。

因為創始人合夥創業，有的提供資金，有的提供場地，有的提供技術能力，有的提供銷售渠道，有的提供融資資源。各個創始人提供不同的貢獻，各個貢獻性質不同，似乎完全無法等價對比。如果沒有明確的標准，很難說研發就比銷售更重要，也很難說拉來投資的工作就比提供辦公場的貢獻更重要。所以創始人之間如何分配股權，往往成為一個難題，往往不得不用「拍腦袋」的方法劃分比例。

（1）投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；

（2）創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。

(3)非全職投入本公司創業的兼職人員，哪怕技術NB，也建議按照公司外部顧問標准給予大量現金，或者發放少量股權（股權來源於期權池：常規的做法是預留10—20%的期權池，滿足3-5年的激勵需求，後期再以3-5年為一個激勵周期，不斷增發新的激勵措施。），而不是按照合夥人的標准配備大量股權。

員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟 、行權 、變現。公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來後才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。

(4)早期普通員工不宜發放大量股權，這些員工最關注的是漲工資，並不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高，激勵效果有限，甚至起到反作用。

（5） 別把持股多少誤當控制權的唯一要素： 公司控制權需要的是綜合設計，不僅僅是持股比例，更要看到股權背後的各種特別安排。

公司的控制權主要包括以下三個方面： 股權層面的控制權、董事會層面的控制權、公司經營管理的實際控制權。

公司控制權設計是根據公司實際情況、合夥人的具體特定需求、股東在股東會的表決權、董事會席位、經營層面的管理等因素，並結合每個公司所處的行業、地位綜合考量，為公司量身定製的最佳方案。千萬不要 靠參考模板，小心模板會害了你。

1、充分利用公司法「公司章程另有規定的除外」這一廣闊空間，嘗試將表決權與股權比例分開；

2、不妨在公司章程中直接規定董事會過半數的董事由創始股東團隊或核心創始人提名或委派。在董事會層面，股東之間可約定董事會議事規則，並記載於公司章程，進而對公司及所有股東產生約束力。

3、對於公司有重大影響的事件，比如出讓控制權、重大人事任免等，可規定須核心創始人同意方可通過。

4、簽訂一致行動人協議或採取表決權委託。

5、在公司引進資本時應進行風險評估，了解投資人的戰略，制定應對方案。當然，公司長期聘用深諳股權的律師進行風險控制，是非常必要的。

股權是對公司的終極控制權利，公司最重大的事項通常是基於股權由股東（會）決定的，如公司章程修改、董事任命以及融資等。

股權層面的控制權包括絕對和相對控股：絕對控股權情形下創始人持股達到67%，也就是達到三分之二，公司決策權基本可以完全掌握在手中；絕對控股權情形下創始人至少要持有公司至少51%的股權；而相對控股權往往需要公司創始股東為持有公司股權最多的股東，與其他股東相比可以保持對公司的相對控制力。

法律依據在於：根據中國公司法和公司章程，公司的最高決策機構是股東（會），股東會的普通表決事項，多為二分之一以上多數表決權通過，而少數重大事項（如公司章程修改）還需要三分之二以上表決權通過。掌握了控股權，就能夠控制股東（會）決策，進而控制公司。

注意事項： 公司初創時期，最好避免容易導致僵局的股權比例設置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權比例設置，盡管50:50和65:35這樣的股權結構設置往往是對股東作用或影響力的一種真實反映或者是對現實的一種妥協，在公司早期的蜜月期平安無事，但隨著公司的發展壯大往往會發生共貧賤易共富貴難的情況，利益分配的沖突日趨明顯，小股東可能會行使投票權否決公司重大事項，使公司喪失船小好掉頭的決策迅速的優勢。

同樣，類似於40:40:20的股權比例設置可能會導致二大股東都希望聯合小股東控制公司股東（會）決策的情形，50:40:10這樣的股權比例設置也面臨小股東聯合易出現僵局的可能性。

熟悉境內外上市公司治理的人可能明白，董事（會）與股東（會）是相對獨立的，公司股東（會）往往無權直接干預董事（會）依據法律和公司章程行使日常經營決策的權力。所以，公司的控股權和公司運營的控制權並無必然聯系，尤其是股權相對分散的公司中，公司的控制權往往在於公司的董事會。

對於未上市的境內初創公司來說，股東往往與董事一致所以很少面臨這樣的沖突，但是隨著公司的不斷融資，投資人往往會要求向公司委派董事，董事會的構成會發生變化，此時就需要創始人注意控制公司的董事會、法定代表人等掌握公司的實際控制權。

①公司董事

公司的日常經營事項，主要由公司董事（會）來決定。一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少通過股東會的控制權來參與公司日常經營，只是在重大事件（如修改章程進行融資）的時候才召集一次股東會或者要求股東簽署決議等文件。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始人可以佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

注意事項： 控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權之爭往往體現在董事的提名和罷免上，如果創始人之外的公司股東沒有提名或罷免公司董事的權利，這些股東也很難插手爭奪公司的控制權。 但現實中，公司的投資人往往要求董事任免權，而公司往往也需要創始人之外的董事助力公司的發展，所以創始人需要注意控制董事會的人數以及創始人任命的董事人數。

創始團隊在公司初期控制2/3的董事人數，而在後期最好能控制1/2以上的董事席位，公司盡量將外部董事席位留給對公司發展具有戰略意義的（投資）人，隨著外部董事的增加而擴充董事總人數，盡可能保持創始股東對董事人數的上述控制比例。

比如京東的招股書顯示，京東的董事會為9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分別有權任命一名董事，而劉強東及管理團隊則有權任命5名董事，並且有權任命董事會主席。

董事會席位來看，劉強東及其管理團隊與其他股東在董事會的投票權為5：4，劉強東在董事會在投票權過半數，在董事會重大問題上應是劉強東及其管理團隊擁有主導權。這樣，劉強東及其管理團隊在董事會與股東會都有絕對的發言權，從而牢牢的把握公司的控制權。

創始人需要知道的另一個法律知識是股權與投票權是可以分離的。 現實情況中，隨著公司的不斷融資壯大，創始人股權將被不斷稀釋，很難一直保持公司的絕對控股權。為了繼續維持公司的控制權，可以將其他部分股東股權中的投票權分離出來，交給創始股東行使。

投票權從其他股東的股權中分離出來，主要有以下四種體現行使：

有些公司一開始創始人是控股的，但由於後續不停融資、增發股票，（據統計：很多比較好的互聯網公司到了上市時，創始人股權投資剩下20%左右。）這時，控制人則會面臨不控股的情況。比如如京東上市前，通過投票權委託制度，劉強東持有80%公司股權，牢牢控制京東。

再比如阿里巴巴與萬科：

股權相同：

1、股權高度分散、創始人運營團隊占股很少

2、都搞過事業合夥人制度

然而2家公司控制權卻大相徑庭。馬雲運用事業合夥人制度（董事提名權+投票權委託）牢牢控制，而萬科一直遭受外部挑戰，去年年底的股權大片到現在還沒有結束。

其核心內容：在股東會董事會上的決議，大家要事先協商達成一致；如果不能達成一致則以某個股東意見為准。

有限合夥持股，創始人（作為管理合夥人持有很少權益但）控制有限合夥持有公司的投票權；

境外架構中的「AB股計劃」（或「牛卡計劃」，或「雙股權結構」）

注意事項，在融資節奏上要把控好，創始人需要注意把握融資的節奏。企業早期融資的估值和股價比較低，隨著公司發展壯大，公司的估值和溢價越來越高，融資對創始人股權的稀釋效應會有遞減的效果。但是，資本對企業擴張的作用不言而喻，而融資市場瞬息萬變，創始人需要仔細衡量和規劃，什麼階段需要融多少資，以維持公司穩健的資金流，同時兼顧與公司估值的合理平衡。

通常這樣約定：（如：創始人一共10個投票權，其他股東一股一個投票權；極端情況如京東上市後劉強東1股20個投票權，國外有些互聯公司上市後1股70個投票權）即公司創始人和高管持B類股票，投資人持A類股票，B類股票每股表決權等於A類股票10股的表決權。

A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創業團隊持有；

A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。

美國上市的公司通常採用這種結構來維持公司創始團隊的控制器，比如， Facebook、Google與網路等企業都將其A序列普通股每股設定為1個投票權，B序列普通股每股設定為10個投票權。近些年上市的京東、聚美優品、陌陌都是採取的這種AB股制度。根據京東的股東協議，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權，這樣劉強東及其管理團隊雖然只持有20%左右的普通股，但是由於有雙層投票結構保護，其投票權能確保股東會上重大議案有絕對的發言權。

投票權與股份份額並非一一對應或不可分離，創始人可以通過上述四種方式爭取控制其他股東的投票權，讓渡出投票權的股東基於對創始股東的信任或依賴很有可能會同意這樣的讓渡安排，從而維持公司穩定的控制權。例如，創始人股東通過其控制的持股平台實體（如有限合夥）間接持股（如員工激勵或公司的小額投資人的股權），可以實現以小博大的控制效果，下圖就是一個典型的創始股東通過員工持股實體控制激勵股權的情形。

股權的背後，體現的是責權利，因此，股權架構設計要明晰股東各方的相關責權利，如合夥人的責權利、投資方的責權利，並匹配到位。股權架構設計要為未來的核心人才與骨幹預留股權激勵的空間。 一家公司最重要的東西是什麼，是資源、技術、資金、還是人？什麼樣的東西最重要，就要讓什麼佔大股份。

但是，如果公司在中後期給員工發放激勵股權，少量股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。

那在不同的商業模式中，每個合夥人的重要程度與貢獻顯然是不同的，股權應是不同的。比如，平台型、重運營的公司，COO的重要性可能遠大於CTO、CFO、CMO等；技術導向型的公司，CTO可能是最重要的；融資需求型的公司，CFO的可能更重要。 合夥人的整體收入=基礎年薪+績效年薪+股權。

創始人期限：每個創始人，包括你自己，都設定4年的股權兌現期，以及1年的最短服務期。

業務主管股權（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股權兌現期，根據情況確定最短服務期，以及股權兌現加速機制。

創始人持股比例代表的權力：

67%公司完全控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）

51%相對控制權（對重大決策進行表決）

34%一票否決權（董事會的決策可以不同意）

1，投資人的持股不建議超過30%；

2，創始團隊開始持股的不能超過3人；

3，初創團隊中大股東能保持不低於60%的股份，因為低於50%的股權經不起稀釋；

4，初創公司的股權設計：

1）忌諱江湖方式處理，結構與利益不明細；

2）忌諱股權平均或分散，沒有「帶頭大哥」作為決策中心；

3）忌諱股權比例配錯，非關鍵人員擁有大股權比例。

1、全職創業合夥人-限制性股權

①與股權有關的分配方式：項目提成、虛擬股票、期權、股權。

②創業團隊一開始應發限制性股權。

首先：是股權；其次：有權利限制（股份必須跟創業合夥人全體服務期限掛鉤，分期成熟）

2、股權分期成熟

在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；

①每年成熟25%。

②滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免團隊短期投機行為，如「小米」）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（時間越長，股票兌現越多，如「360」）。

④第1年成熟20%，剩餘股權在3年內每月成熟1/48（較精確）。

國外常見的：5年成熟，干滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四種模式對團隊不同導向，實操時還應按需選擇。

因為創業項目在成長階段總有一些更替，如果發現合夥人已經跟不上公司的成長節奏，需要引入技高一籌的合夥人，老合夥人很可能需要「出局」。

股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價/折價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權。對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。

對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

①股東購買時原購買價格一定溢價。

②離職時公司凈資產。（重資產公司較適用）

③公司近期融資估值折扣價。（互聯網等輕資產公司）

基於兩因素考慮：從公平合理角度考慮，通常互聯網公司估值通常水平較高，且投資人的角色投資公司的未來估值而不是當下真實市值；從公司現金流壓力考慮，若完全按照公司估值回購，很可能融1、2KW，若一個重要合夥人離職，可能融資款還不夠回購創始人股權。

可能會使創始股東個人承擔較大的個人風險：

第一、中國公司法雖是認繳制，不代表認而繳股東出資到位之前，相當於股東一直欠著公司一大筆錢。

第二、若公司經營過程中出現重大對外負債人，股東要以認繳出資額為限。對外承擔風險。例：若公司注冊資本五千萬，認繳的情況下，創始股東仍欠著公司五千萬  ，只是早繳晚繳的問題 。

第三，若公司對外有重大負債，股東要以5千萬為限對外承擔責任。

對於非資金驅動型、資源驅動型公司，大部分是人力驅動型這種互聯網企業，互聯+/+互聯咨詢企業，建議注冊資本一開始一百萬為限，如果後續資金不足，可通過股東借款。之後可以通過股東增資或外部融資來解決資金問題。

假如合夥人裡面特別是技術人員，後面增資的時候常常沒有錢，但是他們又特別重要，如果直接稀釋又不能調動積極性，這個時候一般要怎麼處理。

對於這種互聯網相關企業，最重要、最值錢的財富是技術開發人員。對技術開發人員拿股票，分兩部分付出對價：第一、是他們拿出一部分現金，第二、貢獻時間、腦力，這主要是技術，對技術人員，錢不應成為他們拿股票的障礙，可以通過團隊持股計劃或注冊資本本身不高的情況下，把他們的股權給到位 。

對核心技術人員，主要是人力資本的激勵機制與約束機制。 激勵機制的意義：第一、可按照第一投資人的估值然後 甚至低於其他 人價格拿股票；第二、約束，股票給到位的情況下    這些股份要分期成熟  ，要全職投入，不能從事同業競爭，開發這些產品專利應屬公司職務作品等等要加進，所以技術人員是否能拿出錢不應成為他們拿股票的障礙。

若公司注冊資本為一百萬，投資人願意出100萬買10%的股份，那麼公司估值為1000萬。現在公司為兩百萬的資產，今天投資人進來，明天你就將公司清算掉，那麼投資人只能拿到20萬。

所以許多投資公司為了保障自己的權益會在投資協議中約定，公司如果要清算，第一需要投資機構同意，第二要拿出投入的投資，第三還要拿出投入的投資收益。

如果公司注冊資本是一百萬，假設凈資產也是一百萬，當公司的估值達到一千萬時，這時候投資人出100萬買10%的股份，就意味著每股的價值翻了十倍，我買一股需要一塊錢，投資人進來買一股就需要十塊錢，這就是溢價。當溢價發生時，你就賺了投資人九塊錢。

如果你注冊資本直接放到一千萬，恰好公司估值也是一千萬，這時候理論上就不存在溢價，你們是同股同價，你與投資人的區別只是認繳與實繳的區別。說的再長遠一點，你想拿回公司的分紅必須把九百萬的認繳全部實繳以後才能拿到，當然你也可以用未來公司賺的錢來填補這個空檔，那就意味著雖然現在沒有掏錢，但是你在用你未來的收益和現在的投資人進行同股同價的安排，你讓步的實際上是你未來的收益。

如果注冊資本是一百萬，而不是一千萬，同樣是10%的股權你獲得的一百萬，其中絕大部分的資金是溢價，而歸屬於整個公司，因為注冊資本低，而估值高，所以你賺了投資人的溢價。