乙公司委託券商代理發行股票5000萬股

⑴ 2022年稅務師考試《財務與會計》每日練習2

《財務與會計》是稅務師考試的考試科目之一，考試一共有64題，題型包括了單選題、多選題和客觀案例題。為了讓大家在考試之前能夠熟練掌握考試題型，我為大家准備了稅務師資格資格考試《財務與會計》的每日練習題，供各位考生在考前提高練習！

2022年稅務師考試《財務與會計》每日練習2

一、單選題

1、某企業在進行營運能力分析時計算出來的存貨周轉次數為10次，當年存貨的平均余額是2000萬元，假定該企業的銷售毛利率為20%，凈利潤為2200萬元，則該企業的銷售凈利潤率為（ ）。【單選題】

A.11%

B.8.8%

C.10%

D.9.17%

正確答案：B

答案解析：銷售成本=存貨余額×存貨周轉次數=2000×10=20000（萬元），銷售收入=20000/（1-20%）=25000（萬元），銷售凈利潤率=凈利潤/銷售收入凈額=2200÷25000=8.8%。

2、甲公司2019年度經營活動現金凈流量為1200萬元，計提的減值准備110萬元，固定資產折舊400萬元，公允價值變動收益50萬元，存貨增加600萬元，經營性應收項目減少800萬元，經營性應付項目增加100萬元，發生財務費用160萬元（其中利息費用150萬元）；該公司適用企業所得稅稅率為25%，不存在納稅調整項目。若不考慮其他事項，則該公司2019年息稅前利潤為（）萬元。【單選題】

A.523.33

B.373.33

C.501.34

D.467.85

正確答案：A

答案解析：凈利潤=1200-110-400+50+600-800-100-160=280（萬元）；息稅前利潤=280/（1-25%）+150=523.33（萬元）。

3、下列表達式中，不正確的是（ ）。【單選題】

A.名義利率=純利率+通貨膨脹預期補償率+違約風險補償率+期限風險補償率+流動性風險補償率

B.無風險利率=純利率+通貨膨脹預期補償率

C.名義利率=無風險收益率+風險補償率

D.無風險利率=純利率

正確答案：D

答案解析：無風險利率=純利率+通貨膨脹預期補償率

4、A公司以定向增發股票的方式購買同一集團內另一企業持有的B公司80%股權。為取得該股權，A公司定向增發8000萬股普通股，每股面值為1元，每股公允價值為3元；支付承銷商傭金、手續費50萬元，為購買股權另支付評估審計費用20萬元。取得該股權時，B公司所有者權益賬面價值為9000萬元（其中資本公積-股本溢價為2000萬元），公允價值為10000萬元。假定A公司和B公司採用的會計政策相同，A公司取得該股權時應確認的資本公積為（）萬元。【單選題】

A.-800

B.-850

C.16000

D.15950

正確答案：B

答案解析：A公司取得該股權時應確認的資本公積=（9000×80%-8000）-50=-850（萬元）

5、下列說法中，體現了可比性要求的是（ ）。【單選題】

A.對融資租入的固定資產視同自有固定資產核算

B.發出存貨的計價方法一經確定，不得隨意改變，如有變更需在財務報告中說明

C.對於非重大的前期差錯不需要追溯調整

D.期末對應收賬款計提壞賬准備

正確答案：B

答案解析：對融資租入的固定資產視同自有固定資產核算體現了實質重於形式的要求；對於非重大的前期差錯不需要追溯調整體現了重要性的要求；期末對應收賬款計提壞賬准備體現了謹慎性的要求。

6、大海公司是一家上市公司，當年實現的凈利潤為2800萬元，年平均市盈率為13。大海公司決定向國內一家從事同行業的百川公司提出收購意向，百川公司當年凈利潤為400萬元，與百川公司規模相當經營范圍相同的上市公司平均市盈率為11。按照非折現式價值評估模式計算的目標公司價值為（ ）萬元。【單選題】

A.5200

B.2800

C.3000

D.4400

正確答案：D

答案解析：目前公司價值=預計每股收益×標准市盈率=400×11=4400（萬元）。由於計算的是目標公司價值，所以市盈率應該使用目標公司的市盈率，但是由於百川公司的市盈率沒有給出，所以應該使用與百川公司規模相當經營范圍相同的上市公司的平均市盈率來計算。

7、甲公司欲投資購買丙公司普通股股票，已知丙公司股票剛剛支付的每股股利為1.5元，以後的股利每年以3%的速度增長，投資者持有3年後以每股18元的價格出售，投資者要求的必要收益率為6%，則該股票的每股市價不超過（ ）元時，甲公司才會購買。[已知（ p/f，6%，1）=0.943， （p/f， 6%， 2）=0.889， （p/f， 6%，3）=0.839]【單選題】

A.15.11

B.19.35

C.16.49

D.22.26

正確答案：B

答案解析：根據題意，該股票預計第一年的每股股利為1.5×（1+3%）；第二年的每股股利為；第三年的每股股利為；所以所以當股票每股市價不超過19.35時，投資者才會購買。

8、按照我國企業會計准則的規定，非同一控制下企業合並在購買日一般應編制（）。【單選題】

A.合並資產負債表

B.合並利潤表

C.合並現金流量表

D.合並資產負債表和合並利潤表

正確答案：A

答案解析：非同一控制下的企業合並在購買日只編制合並資產負債表；同一控制下合並日需要編制合並日的合並資產負債表、合並利潤表、合並現金流量表。

9、下列並購支付方式中，能使企業集團獲得稅收遞延支付好處的是（ ）。【單選題】

A.現金支付方式

B.杠桿收購方式

C.賣方融資方式

D.股票對價方式

正確答案：C

答案解析：賣方融資方式可以使企業獲得稅收遞延支付的好處。

10、企業采購過程中發生的存貨短缺，應計入有關存貨采購成本的是（ ）。【單選題】

A.運輸途中的合理損耗

B.供貨單位的責任造成的存貨短缺

C.運輸單位的責任造成的存貨短缺

D.意外事故等非常原因造成的存貨短缺

正確答案：A

答案解析：存貨采購過程中的合理損耗計入到存貨的成本；對於供貨單位和運輸單位應該承擔的部分計入其他應收款；非常原因造成的損失計入到營業外支出。

11、甲公司於2018年初取得乙公司40%股權，實際支付價款為3500萬元，投資時乙公司可辨認凈資產公允價值為8000萬元，可辨認凈資產賬面價值為7800萬元，差額是由A商品公允價值和賬面價值不相等造成的，其賬面價值為300萬元，公允價值為500萬元。甲公司能夠對乙公司施加重大影響。甲公司投資後至2018年末，假定A商品已全部對外出售，乙公司累計實現凈利潤1000萬元，分配現金股利200萬元；甲公司2018年6月30日將生產的一件產品出售給乙公司作為固定資產核算，該產品售價為400萬元，成本300萬元。乙公司為取得該項資產發生相關必要支出40萬元，取得後對該項投資按照5年直線法計提折舊。則甲公司當期應對乙公司確認的投資收益金額為（）萬元。【單選題】

A.286

B.316

C.284

D.344

正確答案：C

答案解析：調整後的凈利潤=1000-（500-300）-（400-300）+（400-300）/5×6/12=710（萬元）；甲公司當期應對乙公司確認投資收益=710×40%=284（萬元）

12、某人第一年初存入銀行400元，第二年初存入銀行500元，第三年初存入銀行400元，銀行存款利率是5%，則在第三年年末，該人可以從銀行取出（ ）元。[已知（f/p，5%，3）=1.1576， （f/p， 5%， 2）=1.1025， （f/p，5%，1）=1.0500]【單選題】

A.1434.29

B.1248.64

C.1324.04

D.1655.05

正確答案：A

答案解析：第三年末的本利和=400×（F/P，5%，3）+500×（F/P， 5%， 2）+400×（F/P， 5%，1）=400 ×1.1576+500×1.1025+400×1.0500=1434.29（元）

13、下列各項資產和負債中，因賬面價值與計稅基礎一致形成非暫時性差異的是（）。【單選題】

A.使用壽命不確定的無形資產

B.已計提減值准備的固定資產

C.已確認公允價值變動損益的交易性金融資產

D.因違反稅法規定應繳納但尚未繳納的滯納金

正確答案：D

答案解析：選項A，使用壽命不確定的無形資產會計上不攤銷，但稅法規定會按一定方法進行攤銷，會形成暫時性差異；選項B，企業計提的資產減值准備在發生實質性損失之前稅法不承認，因此不允許稅前扣除，會形成暫時性差異；選項C，交易性金融資產持有期間公允價值的變動稅法上不認可，會形成暫時性差異；選項D，因違反稅法規定應繳納但尚未繳納的滯納金是企業的負債，稅法不允許扣除，是非暫時性差異。

14、下列應收、暫付款項中，不通過「其他應收款」科目核算的是（ ）。【單選題】

A.應收保險公司的賠款

B.應收出租包裝物的租金

C.應向職工收取的各種墊付款項

D.應向購貨方收取的代墊運雜費

正確答案：D

答案解析：應向購貨方收取的代墊運雜費通過「應收賬款」科目核算。

15、已知某普通股的β值為1.2，無風險利率為6%，市場組合的必要收益率為10%，該普通股的當前市價為10.5元/股，籌資費用為0.5元/股，股利年增長率長期固定不變，預計第一期的股利為0.8元，按照股利增長模型和資本資產定價模型計算的股票資本成本相等，則該普通股股利的年增長率為（ ）。【單選題】

A.6%

B.2%

C.2.8%

D.3%

正確答案：C

答案解析：先根據資本資產定價模型計算普通股的資本成本=6%+1.2×（10%-6%）=10.8%，根據股利增長模型則有10.8%=0.8/（10.5-0.5）+g，所以g=2.8%。

16、2019年5月6日，A企業以銀行存款5000萬元對B公司進行吸收合並，並於當日取得B公司凈資產，當日B公司存貨的公允價值為1600萬元，計稅基礎為1000萬元；其他應付款的公允價值為500萬元，計稅基礎為0，其他資產、負債的公允價值與計稅基礎一致。B公司可辨認凈資產公允價值為4200萬元。假定合並前A公司和B公司屬於非同一控制下的兩家公司，假定A公司和B公司適用的所得稅稅率均為25%，則A企業應確認的遞延所得稅負債和商譽分別為（）萬元。【單選題】

A.0，800

B.150，825

C.150，800

D.25，775

正確答案：B

答案解析：存貨的賬面價值=1600萬元，計稅基礎=1000萬元，產生應納稅暫時性差異600萬元，應確認遞延所得稅負債=600×25%=150（萬元）；其他應付款的賬面價值=500萬元，計稅基礎=0，產生可抵扣暫時性差異500萬元，應確認遞延所得稅資產=500×25%=125（萬元）；因此考慮遞延所得稅後的可辨認資產、負債的公允價值=4200+125-150=4175（萬元）；應確認的商譽=5000-4175=825（萬元）。

17、甲股份有限公司委託某證券公司代理發行普通股1000萬股，每股面值1元，每股按8元的價格出售。按雙方協議約定，證券公司從發行收入中扣除3%的手續費。則甲公司計入資本公積的數額為（）萬元。【單選題】

A.8000

B.7000

C.6790

D.6760

正確答案：D

答案解析：股份有限公司發行股票支付的手續費或傭金、股票印製成本等，溢價發行的，沖減發行溢價；發行股票的溢價不夠沖減的，或者無溢價的，應沖減留存收益。計入資本公積的數額=1000×8×（1-3%）-1000=6760（萬元）。

二、多選題

1、採用資產負債表債務法時，調減所得稅費用的項目包括（）。【多選題】

A.本期由於稅率變動或開征新稅調減的遞延所得稅資產或調增的遞延所得稅負債

B.本期轉回的前期確認的遞延所得稅資產

C.本期由於稅率變動或開征新稅調增的遞延所得稅資產或調減的遞延所得稅負債

D.本期轉回的前期確認的遞延所得稅負債

E.其他權益工具投資發生的公允價值暫時性下跌

正確答案：C、D

答案解析：本期所得稅費用=本期應交所得稅+本期發生的應納稅暫時性差異所產生的遞延所得稅負債-本期發生的可抵扣暫時性差異所產生的遞延所得稅資產+本期轉回的前期確認的遞延所得稅資產-本期轉回的前期確認的遞延所得稅負債+本期由於稅率變動或開征新稅調減的遞延所得稅資產或調增的遞延所得稅負債-本期由於稅率變動或開征新稅調增的遞延所得稅資產或調減的遞延所得稅負債。選項AB會調增所得稅費用，選項E不確認所得稅費用，本題選擇CD。

2、一般而言，企業財務管理的環節包括（ ）。【多選題】

A.財務預測與預算

B.財務決策與控制

C.分析與評價

D.綜合分析

E.財務戰略

正確答案：A、B、C

答案解析：一般而言，企業財務管理的環節包括：財務預測與預算、財務決策與控制、分析與評價。

3、下列會計處理中，遵循實質重於形式要求的有（ ）。【多選題】

A.會計核算上將以融資租賃方式租入的固定資產視為企業的自有資產進行核算

B.企業對售後回購業務在會計核算上一般不確認收入

C.附追索權的應收債權貼現時不終止確認用於貼現的應收債權

D.出售固定資產產生的凈損益計入營業外收支

E.對子公司的長期股權投資採用成本法核算

正確答案：A、B、C

答案解析：選項A，從所有權上看屬於出租人的資產，而從經濟業務的實質來看應作為承租人的資產核算；選項BC，經濟業務的實質是融資行為。

4、一般而言，企業財務管理的環節包括（ ）。【多選題】

A.財務預測與預算

B.財務決策與控制

C.分析與評價

D.綜合分析

E.財務戰略

正確答案：A、B、C

答案解析：一般而言，企業財務管理的環節包括：財務預測與預算、財務決策與控制、分析與評價。

5、下列各項中，屬於前期差錯需追溯重述的有（）。【多選題】

A.上年末未完工的某建造合同，由於完工進度無法可靠確定，沒有確定工程的收入和成本

B.上年末發生的生產設備修理支出30萬元，由於不符合資本化的條件，一次計入了製造費用，期末轉入了庫存商品，該批產品尚未售出

C.上年出售交易性金融資產時，沒有結轉公允價值變動損益的金額，其累計公允價值變動損益為560萬元

D.上年購買交易性金融資產發生的交易費用0.1萬元，計入了交易性金融資產成本

E.由於企業當年財務發生困難，將2個月後到期的債權投資部分出售，剩餘部分重分類為其他債權投資

正確答案：A、B、C

答案解析：選項A，建造合同的結果不能可靠估計的，應當分別下列情況處理：（1）合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；（2）合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入；選項B，不符合資本化條件的固定資產修理費用應該計入管理費用；選項C，雖然該差錯不影響前期的損益，也不影響資產負債表各項目的金額，但是會影響利潤表中的相關項目，仍需要追溯重述；選項D，由於金額較小，不作為前期差錯處理，直接調整發現當期相關項目；選項E，由於出售日和重分類日與該項投資到期日較近，不違背將投資持有至到期的最初意圖，故不需要重分類。但該項屬於本期發現本期差錯，不需要進行追溯重述。

6、下列有關稅費的處理，正確的有（）。【多選題】

A.委託其他企業加工應稅消費品收回後將用於連續生產應稅消費品，則所支付的消費稅可以抵扣

B.外購貨物進行非貨幣性資產交換時應視同銷售，計征增值稅銷項稅額

C.實行所得稅先征後返的企業，對於實際收到返還的所得稅，計入資本公積

D.企業本期交納的增值稅均應通過「應交稅費—應交增值稅（已交稅金）」科目核算

E.將委託加工收回的貨物用於對外投資，應視同銷售處理

正確答案：A、B、E

答案解析：選項C，實際收到返還的所得稅應計入營業外收入；選項D，對於當月交納以前月份未交增值稅，應通過「應交稅費-未交增值稅」科目核算。

7、下列關於現金流量表項目填列的說法中，正確的有（）。【多選題】

A.支付購建固定資產而發生的資本化借款利息費用、費用化借款利息費用作為「分配股利、利潤或償付利息支付的現金」項目

B.以分期付款方式購建的長期資產每期支付的現金，應在「支付其他與投資活動有關的現金」項目中反映

C.用現金償還借款的本金和利息，應在「償還債務支付的現金」項目中反映

D.處置長期股權投資收到的現金中屬於已確認的投資收益的部分，應在「取得投資收益收到的現金」項目中反映

E.現金支付的應由在建工程負擔的職工薪酬，應在「購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金」項目中反映

正確答案：A、D、E

答案解析：選項B，以分期付款方式購建長期資產時，各期支付的現金作為籌資活動產生的現金流量，記入「支付其他與籌資活動有關的現金」項目；選項C，「償還債務支付的現金」項目只反映企業償還債務的本金，償還的利息在「分配股利、利潤或償付利息支付的現金」項目反映。

8、關於財務預算的編制方法，下列說法中錯誤的有（ ）。【多選題】

A.增量預演算法的缺陷可能導致無效費用開支項目無法得到有效控制

B.零基預演算法有助於增加預算編制透明度，有利於進行預算控制

C.固定預演算法的可比性強

D.定期預演算法不利於前後各個期間的預算銜接

E.滾動預演算法不能保持預算的持續性

正確答案：C、E

答案解析：當實際的業務量與編制預算所依據的業務量發生較大差異時，有關預算指標的實際數與預算數就會因業務量基礎不同而失去可比性，所以選項C錯誤；運用滾動預演算法編制預算，使預算期間依時間順序向後滾動，能夠保持預算的持續性，所以選項E錯誤。

三、客觀案例題

1、下列關於甲公司2013年度對乙公司長期股權投資的處理，正確的有（）。【客觀案例題】

A.取得長期股權投資的初始投資成本為4500萬元

B.長期股權投資的入賬價值為4800萬元

C.確認營業外收入324萬元

D.確認資本公積——股本溢價3000萬元

正確答案：A、C

答案解析：甲公司對乙公司的股權投資，應該採用權益法核算。借：長期股權投資——投資成本 4500 貸：股本 1000 資本公積——股本溢價 3500乙公司可辨認凈資產公允價值=16000+（480-400）=16080（萬元）應享有可辨認凈資產公允價值的份額=16080×30%=4824（萬元）借：長期股權投資——投資成本 （4824-4500）324 貸：營業外收入 324

2、採用月末一次加權平均法和採用先進先出法對企業利潤總額影響的差額為（ ）元。【客觀案例題】

A.100.8

B.86.1

C.93.6

D.672

正確答案：B

答案解析：月末一次加權平均法計入期間費用的金額=15974×（7.5%+7.5%）=2396.1（元）先進先出法計入期間費用的金額=15400 ×（7.5%+7.5%）=2310（元）對企業利潤總額的影響差額=2396.1-2310 =86.1（元）

3、甲公司2019年末有關固定資產內部交易應抵銷的營業利潤是（）萬元。【客觀案例題】

A.450

B.405

C.45

D.40.5

正確答案：D

答案解析：應抵銷的營業利潤=450-405-4.5=40.5（萬元）借：營業收入 450 貸：營業成本 405 固定資產-原價 45借：固定資產-累計折舊 4.5 貸：管理費用 4.5

4、2010年乙公司因該事項確認的應付職工薪酬余額為（）元。【客觀案例題】

A.0

B.160000

C.166000

D.320000

正確答案：D

答案解析：2010年應確認的應付職工薪酬余額=（200-20-10-10）×100×30×2/3=320000（元），應確認的當期費用=320000-154000=166000（元）

5、2013年乙公司因該事項對損益的影響金額為（）元。【客觀案例題】

A.175000

B.41000

C.28000

D.25000

正確答案：C

答案解析：2013年應支付的現金=35×50×100=175000（元）應確認的應付職工薪酬余額=0（元）應確認的當期損益=0+175000-147000=28000（元）借：公允價值變動損益 28000 貸：應付職工薪酬-股份支付 28000借：應付職工薪酬-股份支付 175000 貸：銀行存款 175000

⑵ 股票發行的規定和條件

發行方式

綜述
股票在上市發行前，上市公司與股票的代理發行證券商簽定代理發行合同，確定股票發行的方式，明確各方面的責任。股票代理發行的方式按發行承擔的風險不同，一般分為包銷發行方式和代理發行方式兩種。
包銷發行方式
是由代理股票發行的證券商一次性將上市公司所新發行的全部或部分股票承購下來，並墊支相當股票發行價格的全部資本。
由於金融機構一般都有較雄厚的資金，可以預先墊支，以滿足上市公司急需大量資金的需要，所以上市公司一般都願意將其新發行的股票一次性轉讓給證券商包銷。如果上市公司股票發行的數量太大，一家證券公司包銷有困難，還可以由幾家證券公司聯合起來包銷。
代銷發行方式
是由上市公司自己發行，中間只委託證券公司代為推銷，證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續費。
股票上市的包銷發行方式，雖然上市公司能夠在短期內籌集到大量資金，以應付資金方面的急需。但一般包銷出去的證券，證券承銷商都只按股票的一級發行價或更低的價格收購，從而不免使上市公司喪失了部分應有的收獲。代銷發行方式對上市公司來說，雖然相對於包銷發行方式能或獲得更多的資金，但整個酬款時間可能很長，從而不能使上市公司及時的得到自己所需的資金。

發行條件

（一）公司的生產經營符合國家產業政策；
（二）公司發行的普通股只限一種，同股同權；
（三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外；
（五）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的
部分的比例，但是，最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十五；
（六）發行人在近三年內沒有重大違法行為；
（七）證券委規定的其他條件。

相關法規

股票發行與交易管理暫行條例（節選股票的發行部分）

第二章 股票的發行
第七條 股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司，
包括已經成立的股份有限公司和經批准擬成立的股份有限公司。
第八條 設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件：
（一）其生產經營符合國家產業政策；
（二）其發行普通股限於一種，同股同權；
（三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國
家另有規定的除外；
（五）向社會公眾發行部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司
職工認購的股本數額不得超過擬發行社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本
總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但
是最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十；
（六）發起人在近三年內沒有重大違法行為；
（七）證券委規定的其他條件。
第九條 原有企業改組設立股份有限公司申請公司發行股票，除應當符合本條例第八條所
列條件外還，還應當符合下列條件：
（一）發行前一年末，凈資產在總資產中所佔比例不低於百分之三十，無形資產在凈資
產中所佔比例不高於百分之二十，但是證券委另有規定的除外；
（二）近三年連續盈利。
國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本
總額中所佔的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。
第十條 股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條
件外，還應當符合下列條件：
（一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金
使用效益良好；
（二）距前一次公開發行股票的時間不少於十二個月；
（三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
（四）證券委規定的其他條件。
第十一條 定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件
外，還應當符合下列條件：
（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金使用效益良
好；
（二）距最近一次定向募集股份的時間不少於十二個月；
（三）從最近一次定向募集到本資公開發行期間沒有重大違法行為；
（四）內部職工股權證按照規定范圍發放，並且已交國家指定的證券機構集中託管；
（五）證券委規定的其他條件。
第十二條 申請公開發行股票，按照下列程序辦理：
（一）申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、
資產、財務善進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書後，按照隸屬關系，分別向省、
自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱「地方政府」）或者中央企業主管部門提
出公開發行股票的申請；
（二）在國家下牽發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主
管部門在與申請人所在地地方政府協商後對中央企業的發行申請進行審批；地方政府、中央
企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，並抄報證券委；
（三）被批準的發行申請，送證監會復審；證監會應當自收到復審申請之日起二十個工
作日內出具復審意見書，並將復審意見書抄報證券委；經證監會復審同意的，申請人應當向
證券交易所上市委員會提申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。
第十三條申請公司切行股票，應當向地方政府或者中央企業主管部門報送下列文件：
（一）申請報告；
（二）發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議；
（三）批准設立股份有公司的文件；
（四）工商行政管理部門頒發的股份有限公司營業執照或者股份有限公司籌建登記證明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股說明書；
（七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件為固定資產投資項目，
還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的批准文件；
（八）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會
計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
（九）經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；
（十）經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告，經二名以上
注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國家資產的，還應當提供國家資產
管理部門出具的明確文件；
（十一）股票發行承銷方案和承銷協議；
（十二）地方政府或者中央企業主管部門要求報送的其他文件。
第十四條 被批準的發行申請送證監會復審時，除應當報送本條例第十三條所列文件外，
還應當報送下列文件：
（一）地方政府或者中央企業主管部門批准發行申請的文件；
（二）證監會要求報送的其他文件。
第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應當按照證監會規定的格式製作，並載明下列
事項：
（一）公司的名稱、住所；
（二）發起人、發行人簡況；
（三）籌資的目的；
（四）公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發行前的
每股凈資產值和發行結束後每股預期凈資產值，發行費用和傭金；
（五）初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明；
（六）承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量；
（七）發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式；
（八）所籌資金的運用計劃及收益、風險預測；
（九）公司近期發展規劃和經注冊會計師審並出具審核意見的公司下一年的盈利預測文
件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大訴訟事項；
（十二）公司董事、監事名單及其簡歷；
（十三）近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況；
（十四）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊
會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
（十五）增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況；
（十六）證監會要求載明的其他事項。
第十六條 招股說明書的封面應當載明：「發行人對證招股說明書的內容真實、准確、完
整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，並不表明其對發行人所發行
的股票的人價值或者投資人的收益作出價值性判斷或者保證。」
第十七條 全體發起人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書
沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。
第十八條 為發行人出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、
律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，對其出
具文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。
第十九條 在獲准公開發行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內容。在獲
准公開發行股票後，發行人應當在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。
發行人應當向認購人提供招股說明書。證券承銷機構應當將招股說明書備置於營業場所，
並有義務提醒認購人閱讀招股說明書。
招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效後，
股票發行必須立即停止。
第二十條 公開發行股票應當由證券經營機構承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。
發行人應當與證券經營機構簽署承銷協議。承銷協議應當載明下列事項：
（一）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
（二）承銷方式；
（三）承銷股票的種類、數量、金額及發行價格；
（四）承銷期及起止日期；
（五）承銷付款的日期及方式；
（六）承銷費用的計算、支付方式和日期；
（七）違約責任；
（八）其他需要約定的事項。
證券經營機構收以取承銷費用的原則，由證監會確定。
第二十一條 證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、
准確性、完整性進行核查；發現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發出要約
邀請或者要約；已經發出的，應當立即停止銷售活動，並採取相應的補救措施。
第二十二條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預期銷售總金額超過人
民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。
承銷團由二個以上承銷機構組成。主承銷商由發行人按照公平競爭的原則，通過競標或
者協調的方式確定。主承銷商應當與其他承銷商簽署承銷團協議。
第二十三條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預期銷售總金額超過人民
幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應
當占合理的比例。
前款所稱外地是指發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區。
第二十四條 承銷期不得少於十日，不得超過九十日。在承銷期內，承銷機構應當盡
力向認購人出售其所承銷的股票，不得為本機構保留所承銷的股票。
承銷期滿後，尚未售出的股票按照承銷協議約定的包銷或者代銷方式分別處理。
第二十五條 承銷機構或者其委託機構向社會發放股票認購申請表，不得收取高於認購申
請表印製和發放成本的費用，並不得限制認購申請表發放數量。
認購數量超過擬公開發行的總量時，承銷售機構應當按照公平原則，採用按比例配售、
按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。採用抽簽方式時，承銷機構應當在規定的日期，
在公證機關監督下，按照規定的程序，對所有股票認購申請表進行公開抽簽，並對中簽者銷
售股票。除承銷機構或者其委託機構外，任何單位和個人不得發放、轉售股票認購申請
表。
第二十七條 證券經營機構在承銷售結束後，將其持有的發行人的股票向發行人以外的社
會公眾作出要的邀請、要約或者銷售，應當經證監會批准，按照規定的程序辦理。
第二十八條 發行人用新股票換回其已經發行在外的股票，並且這種交換無直接或者間接
的費用發生的，不適用本章規定。

⑶ 發行股時發行數量是怎麼確定的

發行股票的條件如下：

（一）公司的生產經營符合國家產業政策，具備健全且運行良好的組織機構；

（二）公司發行的普通股只限一種，同股同權；

（三）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；

公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是，最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十五；

（四）具有持續盈利能力，財務狀況良好；

（五）發行人在最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（六）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

(3)乙公司委託券商代理發行股票5000萬股擴展閱讀：

股票發行是公司新股票的出售過程。新股票一經發行，經中間人或逕自進入應募人之手，應募人認購，持有股票，即成為股東。

這一過程一般沒有固定集中的場所，或由公司自己發行，較普通的是由投資銀行、證券公司和經紀人等承銷經營。

發行股票有兩種情況： ①新公司成立，首次發行股票; ②已成立的公司增資發行新股票。

創建新公司首次發行股票，須辦理一系列手續。即由發起人擬定公司章程，經律師和會計師審查，在報紙上公布，同時報經主管機關經審查合格准予注冊登記，領取登記證書，在法律上取得獨立的法人資格後，才准予向社會上發行