『壹』 股權激勵方案的公司案例
根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：
以格力電器為例
寧可不分紅也要做新業務
4月25日晚間，格力電器發布十屆十七次董事會決議公告，公布《2017年度利潤分配預案》，明確說明：擬定 2017 年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本,余額轉入下年分配。
分紅歷來大手筆的格力為何此次突然吝嗇？格力給出了兩方面的解釋：一是根據遠期產業規劃，公司需要進行產能擴充及多元化拓展，因而資本性支出較大，公司需留存資金用於智慧工廠升級、智能家電和集成電路等新產業的技術研發和市場推廣；二是盡管2017不分配利潤，但公司近三年累計分配的利潤占年均可分配利潤的109.3%，已經足夠慷慨，且符合《公司章程》和《2016-2018 年股東回報規劃》中的承諾。
格力的問題是經營層和股東的矛盾
然而，從4月26日格力股價大跌8.98%來看，投資者對這樣的解釋並不買賬。甚至深交所也向格力發送了關注函，要求格力進一步說明2017年度未進行現金分紅的具體原因及合理性，是否符合公司章程規定的利潤分配政策，關注函還要求格力電器說明2017年度及2018年至今投資者關系管理工作的開展情況，是否切實保護了中小投資者的利益。對此，格力回復深交所問詢稱，公司將進行2018年度中期分紅。
董明珠在2016年要做汽車遭到股東的極力反對，2018年要投資晶元再次被資本市場唱衰。原因何在？其實很簡單，企業發展要花錢投資，而這筆投資影響了股東的分紅，而格力的分紅一直是資本方投資持股的重要原因之一。當格力為業務發展投資花出去的錢，被股東認為覆水難收的時候，就會出來唱反調。然而企業的戰略和發展，又有誰比經營層更了解呢？就這么一筆錢，要麼用於企業發展，要麼用於股東分紅，雙方立足點不一致，自然就有矛盾。2016年董明珠退敗，自己找王健林投資做汽車；2018年直接不分紅，最後事情會怎樣演變，不可預知。
其實董明珠很清楚經營層面臨的困難，因此從2006年借混改東風，進行大規模持股動作，直至2016年的持股計劃被否，暫時停下了增持的步伐，但我們相信董明珠一定不會就此罷休，因為她知道，沒有足夠多的股權，格力的經營層就不會有足夠的話語權，如此格力經營層和股東的矛盾將始終存在，要發展還是要分紅的問題，依舊無可避免。
「發展與分紅」矛盾在中長期激勵中的思考
長期發展與短期收益是一個永恆的矛盾，在中長期激勵中，企業經營者謀求長遠發展，激勵對象更多的謀求個人收益，兩者一旦出現沒有預期解決方案的矛盾時，則不僅激勵效果大大折扣，還有可能對企業發展造成不良影響。這個矛盾在企業每年的利潤中對應了兩種錢：「發展的錢」和「可分的錢」。如何界定這兩種錢也是解決這個矛盾的關鍵：
對於採用虛擬股權的公司而言，因其設計操作的靈活性較強，解決矛盾的關鍵在於明確「可分的錢「的標准：合理、可控和有效。合理是指界定方式要與業務成長的相關性強；可控指企業要有一定的調節閥門，不能把「可分的錢」做成激勵對象的投資收益；有效是指激勵對象要對該部分錢要有較強的感觀，要做可視化激勵。
對於採用實股（法律意義上的股東）的公司而言，因其設計操作的靈活性較弱，解決矛盾關鍵是對於確定「發展的錢」的權力歸屬方：事前要有權責約定，過程中再明確。事前要有權責約定是指在授予股權（份）時，企業要明確「發展的錢」的重要性和必要性，以及未來發展過程中可能會增加此類錢的情形，最關鍵的是確定企業調整的權利。過程中再確定是當企業需要擴大當年」發展的錢「時，企業依據約定有權進行合理增加。
在中長期激勵中，解決此類矛盾的關鍵是事前規劃和約定。讓激勵對象看到「可分的錢「的合理性和激勵性，同時也需要給激勵對象打一支溫和的預防針。未來實施過程中，對於能預見的情形按約定進行，對於不確定的事項由權力歸屬方決策。
『貳』 股權激勵的模式有哪些案例分析 模式1：期股 模式2：股票期權 模式3：業績股票 模式4：賬面價值增值權 模
（1）業績股票 （2）股票期權 （3）虛擬股票
（4）股票增值權 （5）限制性股票 （6）延期支付
（7）經營者/員工持股（8）管理層/員工收購 （9）帳面價值增值權
『叄』 求股權激勵機制的典型案例 或是金地集團股權激勵機制的相關信息
【案例分析】金發科技股權激勵計劃實施前後的盈餘管理分析
2006年1月1日中國證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》正式施行後,股權激勵越來越受到重視。從理論上講，股權激勵制度可以約束管理人員的機會主義行為，減少股東對其進行監督的成本，實現委託代理雙方之間長期的利益分享、風險共擔的目的。但在我國公司治理發展的初期，由於存在信息不對稱，上市公司管理層通過盈餘管理讓公司賬面業績滿足股權激勵的行權條件的行為時有發生，使得上市公司的股權激勵制度的實施給其業績帶來較大的波動性。本文在此以金發科技公司為例，分析股權激勵計劃的實施狀況、企業存在盈餘管理的可能性及其對企業的影響，以期為投資者正確認識企業股權計劃的合理性提供分析手段與方法。
一、股權激勵計劃及實施情況
2006年9月1日，金發科技臨時股東大會審議通過股權激勵計劃，授予激勵對象3 185萬份股票期權，股票來源為金發科技向激勵對象定向發行股票，標的股票總數占激勵計劃簽署時金發科技股票總額31 850萬股的10%，達到激勵股數的上限。每份股票期權擁有在授權日其3年內的可行權日以行權價格13.15元（2006年度轉增股本後，行權價格調為6.43元/股）和行權條件購買1股金發科技股票的權利。
在金發科技股權激勵方案中，與公司業績指標相關的行權條件有兩個：一是金發科技上一年度凈利潤較前一年度增長20%，二是金發科技上一年度扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於18%。自股權激勵計劃授權日一年後，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。激勵對象首次行權不得超過獲授股票期權的20%，剩餘獲授股票期權，激勵對象可以在首次行權的90天後、股票期權有效期內選擇分次行權，但自授予年度後的第一個完整會計年度的累計行權比例不得超過獲授份額的30%，第二個完整會計年度的累計行權比例不得超過獲授份額的60%，第三個完整會計年度的股票期權有效期內累計行權比例不得超過獲授份額的100%。
金發科技2006年度和2007年度業績指標均達到行權條件。2008年3月激勵對象均以自身獲授股票期權數量的2%參加行權，行權數量合計為127.4萬份，行權價格為6.43元/股。2007年度利潤分配方案實施完成後，行權價格相應調整為6.23元/股，剩餘未行權股票期權為6 242.6萬份。於是，2008年6月公司激勵對象以自身獲授股票期權數量的58%參加行權，行權數量為3 694.6萬股，行權價格為6.23元/股。
二、股權激勵計劃實施前後業績對比分析
金發科技股權激勵計劃中規定，?獲准行權年度是指2007年、2008年和2009年，因此，2006年度至2008年度公司的業績尤為重要，這三年的業績是關系著高管層能否順利行權的關鍵因素。
表1顯示，2006年度金發科技的
表1 2003年度至2008年度與行權條件相關的業績指標
年 度
2003
2004
2005
2006（舊）
2006（新）
2007
2008
凈利潤較前一年度
增長幅度（%） 24.44
13.12
56.26
87.69
54.93
29.19
-42.67
扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率（%）
32.39
17.17
17.47
26.42
21.56
18.64
6.95
註：2006（舊）表示2006年度舊企業會計准則下的財務數據，2006（新）表示2006年度新企業會計准則下的財務數據。
業績非常好，兩項業績指標在6年中都達到了較高點。按照新企業會計准則的要求進行調整後，這兩項指標的數值依然可觀。但從2007年開始，公司業績開始下滑。2007年度金發科技扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率勉強達到行權條件規定的18%，僅僅高出0.64%。而2008年度金發科技的經營業績則未達到股權激勵計劃規定的行權條件。觀察這6年的數據可以發現，凈利潤的增長幅度起伏較大，但凈資產收益率的變化卻較為平穩。為何會產生這種現象？是否與股權激勵計劃產生股票期權費用計入成本費用有關？筆者在此做進一步分析。
根據新企業會計准則的要求，在行權等待期內的每個資產負債表日，金發科技需根據行權條件對可行權股份作出最佳估計，以各部分在授予日的公允價值，按從授予日其各會計期間換取期權實際服務的月份占該部分期權最低服務總月份（等待期）的權數進行分攤計算股票期權費用總額，扣除前期分擔的所有期權費用列入當期的成本費用，同時計入資本公積，不確認其後續公允價值變動。金發科技2006年度（根據新企業會計准則調整後的財務報表）和2007年度分別確認了55 220 067.12元和147 700 559.88元的成本費用，分別計入了管理費用、營業費用和製造費用。因此，在行權等待期內，股權激勵只會對企業成本費用和資本公積等科目產生影響，並不影響企業當期的現金流量。金發科技2006年度的財務報告由於採用了舊的企業會計准則，對成本費用和資本公積並沒有產生影響，從而對當年的利潤也無影響。2007年度金發科技由於確認了大量的成本費用，影響了其財務狀況，因此，筆者在剔除了股權激勵對金發科技財務數據的影響之後，將其與同行業未實施股權激勵計劃的凌雲股份進行對比發現：身處相同經濟環境中同一行業的凌雲股份凈資產收益率相對穩定，從2005年起就開始穩步上升，這與金發科技大幅度波動的凈資產收益率形成鮮明對比。雖然2008年度金融危機的爆發會對企業的業績產生一定影響，但是金發科技在剔除股權激勵影響的情況下凈資產收益率還是比2007年度下降了13.80%，下降幅度過大。值得注意的是，2008年度金發科技的主營業務收入是凌雲股份的3.63倍，高達71.68億元，但是其凈利潤僅是凌雲股份的2.33倍即2.27億元。也就是說金發科技2008年度存在大量的成本費用，凈利潤大幅下降，導致凈資產收益率迅速降低。為何會出現這一反常現象？是否與其自身進行盈餘管理有關？筆者在此做進一步分析。
三、盈餘管理方法剖析
（一）控製成本費用
金發科技2006年度和2007年度分別確認了55 220 067.12元和147 700 559.88元的股票期權費用，該成本費用占凈利潤比重較大。在剔除股票期權成本對財務狀況的影響後，2007年度成本費用比例總計為90.20%，是2003年至2008年中成本費用最低的一年。表2清晰地反映出金發科技歷年成本費用的情況，除去2007年的特殊情況，其餘5年都維持在92.29%以上。如果以92.29%為成本費用正常情況下的最低比例，那麼2007年度比最低比例時的成本費用還減少了1.28億元。在這種情況下2007年度的主營業務收入卻增加了17.76億元。恰恰相反，2008年度主營業務收入比2007年度增加了7.45億元，但其成本費用比例卻增加至93.58%。這反映了金發科技在股權激勵計劃實施之前就開始進行盈餘管理，其目的是為在適當時機釋放利潤埋下伏筆，為達到行權條件提供一定的保證。
（二）控制應計項目
實證會計理論認為企業營業利潤可以分為兩個部分：一部分是經營活動產生的現金流量凈額，這部分利潤已經實現了現金流入；另一部分是總體應計利潤，這部分利潤是按照權責發生制原則確認的，但沒有實際的現金流入。企業難以對現金流量進行操控，因此只能通過應計利潤進行盈餘管理。表3為幾年來金發科技的利潤構成情況。
表3顯示，金發科技2007年度營業利潤比2006年度增加了109 944 875.72元，但其經營活動現金流量凈額卻比
年 度
2003
2004
2005
2006
2007
2008
主營成本比例（%）
87.64
89.59
89.65
87.47
85.63
86.36
營業費用比例（%）
2.81
1.96
1.72
1.76
1.82
2.17
管理費用比例（%）
2.16
2.59
2.45
2.23
1.70
2.47
財務費用比例（%）
0.62
0.72
0.76
0.83
1.05
2.58
成本費用比例總計（%）
93.23
94.86
94.59
92.29
90.20
93.58
2006年度減少了1 093 462 994.36元，其結果是2007年度的總體應計利潤比2006年度增加了1 203 407 870.08元。令人奇怪的是，在2008年度總體應計利潤又急劇下降，恢復到2007年之前的水平。由此可見，2007年度金發科技可能已經預見了公司本年度盈利困難，業績指標將會下降，所以對總體應計利潤的可操控部分進行了操縱，其目的就是使2007年度的業績指標達到行權條件。
下面再看金發科技的應收賬款情況。正常情況下，公司應收賬款金額應隨著主營業務收入的增長而增長，每年應收賬款凈額與當年主營業務收入的比例變化是較為平穩的，差異不會太大。但從表4中可以看到，2007年度應收賬款凈額與主營業務收入的比例達到了6年的最高點，主營業務收入比2006年度增加了17.72億元，應收賬款凈額增長了5.36億元，與期初相比增幅67%，賬齡在6個月以內的應收賬款高達13.1億元，占應收賬款期末數總額的97.06%，其中，金發科技給予客戶1到3個月的信用結算期未到，是產生13.1億元應收賬款的主要原因。應收賬款的增加並沒有使得應收票據減少，情況恰恰相反，2007年度期末應收票據比期初增加了101.72%。2008年度主營業務收入雖然增加7.44億元，但應收賬款凈額反而下降，應收賬款凈額與主營業務收入的比例達到了6年中的最低點。盡管2008年度應收票據增加，但其增加金額與應收賬款減少金額還是相差1億元。表明金發科技將2008年的部分利潤進行提前確認，以保證2007年能夠順利滿足行權條件。
（三）控制子公司財務狀況
金發科技在2007年報告期內收購某房地產開發有限公司（以下簡稱某房地產公司），對其進行盈餘管理也有幫助。在合並資產負債表中，金發科技2007年度其他應收賬款凈額與期初相比增幅為660.80%，某房地產公司的應收款項是其應收賬款增加的主要因素。另外，2007年度金發科技預收款項比期初增加1.53億元，增幅為279.69%，而在預收款項中，某房地產公司為1.39億元，佔90.85%。某房地產公司開發的項目竣工驗收尚未辦理完畢，為2008年金發科技的年度報告保留了利潤增長空間。如果2008年度項目能夠竣工驗收，那麼就可確認某房地產公司的收入3.4億元，這對金發科技2008年度的利潤會有較大影響。
只可惜，金發科技在保證了前兩年業績的增長後，2008年度功虧一簣。由於前兩年的業績均符合行權條件，金發科技的高管層獲得了3 822萬股的股權激勵，並均在2008年度A股市場上行權套現獲取巨額報酬。而與此同時，金發科技2008年度凈利潤較前一年下降42.67%，扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率下降至6.95%，接近2007年度的三分之一。這種反常的現象就是高管層針對股權
表4 2003年度至2008年度主營業務收入與應收賬款情況 單位：元
年度
主營業務收入
應收賬款凈額
應收賬款凈額/主營業務收入（%）
應收票據
應收票據/主營業務收入（%）
2003
1 560 507 039.08
232 791 331.47
14.92
47 309 576.38
3.03
2004
2 391 575 738.45
434 137 652.52
18.15
151 578 887.60
6.34
2005
3 454 873 302.08
610 519 671.82
17.67
199 131 174.60
5.76
2006
4 651 811 484.86
796 253 112.38
17.12
221 752 309.68
4.77
2007
6 423 411 880.81
1 331 855 201.23
20.73
447 312 407.11
6.96
2008
7 168 283 182.96
1 036 660 212.85
14.46
643 275 004.88
8.97
激勵進行盈餘管理所遺留下的後果。
四、啟示和建議
（一）我國股權激勵尚在摸索階段，股權激勵方案的設計不夠合理，使上市公司管理層可能通過盈餘管理操控公司未來業績，來獲取個人利益。因此，只有規范股權激勵計劃的制定、提出嚴格的行權條件與行權時間，才能夠在一定程度上限制上市公司管理層通過盈餘管理來掏空上市公司的行為。此外，我國相關會計准則和上市公司外部監管制度的不完善也在某種程度上為上市公司進行盈餘管理提供可趁之機。
（二）完善管理層股權激勵計劃的考核指標體系，採用以財務比率和經營性現金流量為基礎的短期考核指標，以及股票市場價格等長期考核指標。經營性現金流量不易被企業管理層操縱，是比較客觀的會計信息。在股權激勵計劃中加入這個衡量指標，能夠較好地控制管理層的盈餘管理行為。將股票的市場價格作為一個長期考核指標，可以在一定程度上提高企業的市場價值，同時保護中小投資者的利益。
（三）對上市公司有關股權激勵制度以及實施的信息實行強制性披露，加強對上市公司盈餘管理行為的監管。加大信息披露的力度會增加盈餘管理的難度，從而可以減少上市公司盈餘管理的行為。另外，需加強對上市公司披露行為的監督檢查，對發現的違規行為要進行嚴厲懲處。
（四）進一步細化與完善企業內部控制制度。只有在公司治理結構完善的前提下，不斷完善企業內部控制制度，促使管理層基於自身長遠利益考慮，作出理性選擇，才能降低盈餘管理對企業長期發展的不利影響。■
（作者單位：東華大學管理學院）
責任編輯 劉黎靜