沃森生物股票激励计划授予期权

⑴ 沃森生物“罗生门”，谁为140亿买单

作者 王一涵

编辑 刘肖迎

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称沃森生物），在生物医药市场上就好像一个浪子，始终没有遇到那个值得他安定下来的人。

近期与子公司上海泽润生物 科技 有限公司（以下简称“上海泽润”）的“分手闹剧”，又搞得沸沸扬扬，人尽皆知。

12月4日晚，沃森生物连发9封公告，核心内容是公司将以11.41亿元的对价，转让上海泽润32.6%的股权，同时放弃优先购买权。若交易完成，沃森生物持股比例将降低至28.5%，不再具有控制权。

而此时，距离上海泽润手握的2价HPV疫苗（宫颈癌疫苗）变现上市，只有一步之遥。在如此重要的时间点“贱卖”重要资产，投资者们的愤怒可想而知。他们在周末与管理层的电话会议中，灵魂发问：你们当投资者是傻子吗？不怕因果报应吗？

管理层也祭出经典回复：你可以质疑我们的能力，但不能质疑我们的人品。

尽管回复得硬气，沃森生物却在7号一大早发布公告，称取消该交易预案。但投资者并不买账，当天公司股价直接跌停，市值蒸发140亿元。

矛盾的根源，来自沃森生物的“内部人控制风险”。

沃森生物是一家主要从事疫苗研发、生产和销售的生物制药企业，2001年成立，2010年登陆创业板。

上市时，沃森生物头顶“未来的疫苗龙头企业”“疫苗新贵”“值得一生珍藏的创业板经营公司”等光环。但次年，由于公司参与的四个疫苗项目中，三个失败，公司股价腰斩。此后缺乏爆款疫苗的沃森生物，在资本市场变得不温不火。

加之传统疫苗市场竞争越来越激烈，公司收入和利润的增速也逐渐放缓，后又由于“大生物平台”战略的失利，2014年至2018年，公司扣非后净利润连续亏损四年。

但随着两款重磅疫苗，13价肺炎多糖结合疫苗（以下简称“13价肺炎疫苗”）及HPV疫苗研发进度的推进，沃森生物在资本市场开始变得活跃，并终于在今年上半年爆发。

2020年4月，沃森生物的13价肺炎疫苗上市销售，单二季度就为公司带来1.12亿元营业收入，占当期收入的20%。6月中旬，二价HPV疫苗申报生产并获得《受理通知书》，这意味着该疫苗距离上市销售，仅一步之遥。同时，在研的九价HPV疫苗也已进入临床试验阶段。

好消息让公司股价扶摇直上。8月5日，沃森生物创下史上最高收盘价91.8元，是年初的3倍。公司总市值超过1400亿元，在A股69家生物医药公司中，排第5位。虽然以上半年5.73亿元的营业收入，沃森生物只能排在33位。

截至9月末，沃森生物的股东户数为11.94万户，较6月末上涨5.54万户，一个季度涨幅高达87%。

但与投资者的热情涌入不同，沃森生物的大股东和高管们却在纷纷减持和离职。

6月下旬，公司董事长李云春减持1608.88万股，参考市值超过8亿元。第二大股东刘俊辉，自7月以来，减持1147.03万股，参考市值4.96亿元。

根据Choice数据统计，近两年，公司前十大股东合计减持参考市值27亿元，是同期净利润的3.5倍以上。而沃森生物高层更换也很频繁，2019年公司高层离职6人，2020年离职5人。

值得回味的是，刘俊辉上半年还参与了沃森生物竞争对手之一，康泰生物近30亿元的非公开股票发行，认购了近3亿元的份额。

作为一家上市十年的公司，沃森生物一直处于没有实控人的状态。不仅如此，截至今年九月末，沃森生物连持股比例超过5%的控股股东都没有，股权极其分散。

第一大股东云南省工业投资控股集团，持股比例4.97%。而董事长李云春，虽然任职超过13年，但持股比例已经由刚上市的15.05%下降至3.13%，在十大股东中排名第四位。

京衡郑州企业重整重组部主任张华欣向市界表示，股权分散有利也有弊，好处是会减少大股东侵害小股东权益的情形，弊端在于股权太分散会导致股东会决议重大事项的效率降低，且会出现“内部人控制”的风险。

所谓“内部人控制”，是由于股东与管理层利益不一致，导致管理层利用信息优势，对股东利益进行直接或间接侵占。

虽然不能因为股权分散而判定沃森生物存在“内部人控制”的现象，但是上市至今，公司的业绩表现确实不尽如人意。为此，沃森生物在2018年及2020年推出两期股权激励计划，将高管利益和公司业绩进行捆绑。

两期股权激励对象包括核心管理人员及骨干至少163人，合计股票期权份数14910万份，参考价格合计73.58亿元。其中，公司董事长李云春、副董事长黄镇、总裁姜润生和副总裁章建康，合计获授的股票期权份数2840万份，占比19%。

如此丰厚的股权激励，也对应着高标准的业绩考核。以2018年的股权激励为例，第一次行权的业绩考核期为2018年及2019年，业绩指标要求两年累计净利润不低于10亿元。以此类推，至最后一次行权期间，两年累计净利润要求不低于27亿元。

面对巨大的业绩压力，沃森生物的扣非后净利润显得弱小又无助。但两次“蹊跷”的交易，却让事情有了转机。

2012及2013年，沃森生物先后收购了上海泽润和嘉和生物药业有限公司（以下简称嘉和生物）。前者在研产品包括HPV疫苗，后者则手握4大单抗类药品品种。

经过五年的投入支持和孵化培育，嘉和生物发展势头迅猛，获得临床试验批件的产品，由1个发展成9个，而且多个品种进入临床Ⅲ期阶段，距离产品上市销售指日可待。

但就在形势一片大好的情况下，沃森生物却卖掉了嘉和生物。

当时沃森生物给出的理由是，国内单克隆抗体成为热点，但行业内竞争加剧，对公司未来的经营业绩和现金流提出了较大的挑战。公司为了更专注对13价肺炎疫苗和HPV疫苗的研发，决定转让嘉和生物股权，不再纳入合并范围。

2018年，沃森生物转让嘉和生物46.45%的股权，获得了11.76亿元的投资收益， 不仅当年净利润扭亏为盈，还顺带完成了前述2018及2019年的股权激励业绩要求中的10亿元。

股权转让后，嘉和生物的第一大股东为HH CT Holdings Limited（以下简称HH CT），其最终资金来源为高瓴资本。同时，另一股东为业内研究最深、收入最高的临床CRO（医药研发合同外包服务机构）龙头，泰格医药旗下基金。

值得一提的是，沃森生物董事长李云春，还是HH CT唯一股东JHBP（CY）Holdings Limited的前董事。

随后，在高瓴资本和泰格医药的扶持包装下，曾在沃森生物手中五年累计亏损2.61亿元的嘉和生物，于今年10月在港股上市。上市首日一度暴涨超过30%，市值最高达158亿港元。 相较于转让时34.7亿元的估值，嘉和生物属实被“贱卖”了。而他的兄弟上海泽润，也即将面临相似的命运。

12月4日晚，公告显示，沃森生物打算以11.41亿元的对价，转让上海泽润32.6%的股权。这一次，“老熟人”又出现了。

据公告显示， 本次交易最大买方是淄博韵泽，股权穿透后，其背后大股东就是泰格医药。而高瓴资本未参与此次收购，公司去年增资时买方之一的高瓴楚盈，是其关联投资平台。

“铁三角”再次合体，投资者们似乎看到了同样的配方，嗅到了同样的味道。

值得注意的是，沃森生物距离股权激励中2019至2020年的业绩考核只剩最后三个月了，但还有4.65亿元的净利润缺口，使其四季度业绩压力骤增。

一旦此次上海泽润股权在年底前转让成功，沃森生物预计将产生净利润约11.8亿元至12.8亿元。 如此一来，不仅可以轻松完成这一期业绩要求，而且下一次的业绩考核，也至少完成了50%。

如果未来上海泽润也走上与嘉和生物一样的上市之路，那就更不难理解，为什么沃森生物非卖不可了。毕竟转手一卖，既可以享受当下的投资收益，又可以免除大额的研发投入，未来一旦上市成功，还可以再赚一笔，堪称“一鱼三吃”。

这也就不怪投资者要将上海泽润与同样手握二价HPV疫苗的医药新贵万泰生物的市值做对比了。毕竟，与万泰生物当前超过800亿元的市值相比，上海泽润35亿元的估值，绝对是“白菜价”。

一买一卖，是沃森生物高管和资本力量的狂欢，但与众多投资者无关。

缺少主心骨的沃森生物，在生物医药市场上就像一个浪子，始终没有遇到那个值得他安定下来的人。

本以为嘉和生物可以拴住沃森生物的心，却没曾想半路杀出个上海泽润。而今，为了新欢“艾博生物”，旧爱上海泽润也要随时面临被分手的情况。但沃森生物这一次的孤注一掷能否成功，却充满了未知。

今年5月，沃森生物与苏州艾博生物 科技 有限公司（以下简称“艾博生物”）合作，共同开发新型冠状病毒mRNA疫苗、带状疱疹mRNA疫苗。两种疫苗都是由艾博生物进行前期研发，后期生产等商业化工作，则由沃森生物完成。

目前，我国已经有13个疫苗进入了临床试验，其中，4个疫苗已经进入了Ⅲ期临床试验。相较之下，沃森生物的新冠疫苗目前还正在开展Ⅰ期临床试验。对这种失去先机的疫苗的押宝，依然充满变数。

而另一款带状疱疹mRNA疫苗，则具有较高的技术风险。mRNA疫苗从申请临床的时间、能否获得临床试验批件、临床试验能否成功、能否获得药品注册批件，都存在较大的不确定性。

显然，投资者并不想为不确定性买单。这也直接导致了12月7日公司股价暴跌20%，市值蒸发140.92亿元。

当天，公司董事长李云春在接受央视 财经 频道采访时表示，“非常遗憾，项目推出来没有得到一些投资人的理解，一方面是我们的沟通交流不到位，另一方面我们作为企业经营者本身，公司的中长期利益和投资人在短期利益上有一定的分歧和冲突。”

资本市场上，信任和理解是建立在共同利益基础上的。若为了所谓“公司中长期利益”，而留给投资者一地鸡毛，信任终将崩塌。经此一事，留给沃森生物的信用额度，已经不多了。

⑵ 沃森生物作为上市公司却贱卖核心资产，背后有哪些原因

上市公司沃森生物贱卖核心资产前因后果并不复杂，最主要的就是管理层面对2020年疫情期间自家公司股票大涨，自身却由于股权激励限制缘故无法获取其中巨大利益缘故。

关键问题在于如果2020年达不到10.6亿那么对于沃森生物管理层来说这一块几乎到嘴的肥肉就有一半要飞走了，于是就有了现在的闹剧，说到底还是钱在作祟。