A. 鍏ㄥ浗鑲¤浆绯荤粺鎸傜墝鑲＄エ杞璁╁彲閲囧彇鐨勫崗璁杞璁╂垚浜ゆ柟寮忎笉鍖呮嫭锛堛銆锛夈
銆愮瓟妗堛戯細C
鍗忚杞璁╀富瑕侀噰鐢ㄤ笁绉嶆垚浜ゆ柟寮忥細鈶犵偣鍑绘垚浜わ紝鍗冲畾浠峰旀墭锛屾寚鎶曡祫鑰呭旀墭涓诲姙鍒稿晢璁惧畾鑲＄エ浠锋牸鍜屾暟閲忥紝浣嗘病鏈夌‘瀹氱殑浜ゆ槗瀵规墜鏂癸紝浜ゆ槗淇℃伅灏嗗叕寮鏄剧ず浜庝氦鏄撳ぇ鐩樹腑锛涒憽浜掓姤鎴愪氦纭璁ょ敵鎶ワ紝鏄鑰佽偂涓滃父鐢ㄧ殑鏂瑰紡锛屽弻鏂归氳繃绾﹀畾浠锋牸銆佹暟閲忓拰绾﹀畾鍙凤紝缁熶竴鎻愪氦鍒拌偂杞涓蹇冿紝瀹屾垚浜ゆ槗锛涒憿鏀剁洏鑷鍔ㄥ尮閰嶆垚浜わ紝鏄鎸囧湪姣忎釜鏀剁洏鏃15锛00灏嗙洏涓浠锋牸鐩稿悓銆佷氦鏄撴柟鍚戠浉鍙嶇殑浜ゆ槗瀵规墜鑷鍔ㄦ挳鍚堛
B. 选择做市交易的新三板挂牌公司同时可以协议转让交易吗
做市交易方式与协议转让交易方式只能两者取其一。
挂牌前，拟挂牌公司召开股东大会决定挂牌时采取做市或者协议转让交易方式，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，还需2家以上做市商为其提供做市报价服务。
挂牌后，挂牌公司还可以申请转换交易方式。挂牌公司也应就转换交易方式召开股东慧纳橡大会，协议拟转换为做市交易方式的，还应有2家以上做市商为其提供做市报价服务；做市拟转换为协议转让方式的，为其做市的做市商应当同意退出做市。此外，当做市商不足两家，还存在由做市交易强制转换为协议转让方式的情形。
《全国中前旁小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》以及《全茄神国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》等规定对转让方式的确定、转换的条件，申请的程序等作出了明确的规定。
C. 鎸傜墝杞璁╁拰鍗忚杞璁╃殑鍖哄埆鏄浠涔
鍏ㄥ浗涓灏忎紒涓氳偂浠借浆璁╃郴缁熷張鍚嶆柊涓夋澘锛屾垜浠鍦ㄤ簡瑙ｆ柊涓夋澘鐨勪氦鏄撴柟寮忕殑鏃跺欙紝鎴栬镐細鐪嬪埌鎸傜墝杞璁┿佸崗璁杞璁╃瓑璇嶆眹锛岄偅涔堟寕鐗岃浆璁╁拰鍗忚杞璁╃殑鍖哄埆鏄浠涔堝憿?
鎸傜墝杞璁╁拰鍗忚杞璁╃殑鍖哄埆鏄浠涔?
鍦ㄨ祫鏈甯傚満涓锛屼紒涓氬湪鏂颁笁鏉挎寕鐗屼氦鏄撹偂绁ㄥ氨绉颁负鎸傜墝杞璁╋紝鍗忚杞璁╁垯鏄鎸傜墝杞璁╃殑涓绉嶅舰寮忋傛剰鎬濇槸涔板崠鍙屾柟鐩存帴瀵逛氦鏄撲簨瀹滆繘琛屾唇璋堬紝鐒跺悗閫氳繃鏂颁笁鏉垮疄鐜版渶缁堢殑浜ゆ槗銆
鍗忚杞璁╁張鍙鍗忚浜ゆ槗锛屽疄闄呬笂鏂颁笁鏉跨殑浜ゆ槗鏂瑰紡鍒嗕负涓夌嶏紝涓鏄绔炰环浜ゆ槗锛屼簩鏄鍋氬競浜ゆ槗锛屼笁鏄鍗忚浜ゆ槗銆傜珵浠蜂氦鏄撳氨鏄鎸囬泦鍚堢珵浠蜂笌杩炵画绔炰环锛屽仛甯備氦鏄撳垯鏄鎸囧仛甯傚晢涓嶆柇瀵规姇璧勮呰繘琛屾姤浠凤紝骞跺湪璇ヤ环浣嶄笂鎺ュ彈鎶曡祫鑰呬拱鍗栬佹眰鐨勪氦鏄撱傜洰鍓嶆柊涓夋澘鍒嗕负涓変釜灞傛★紝绮鹃夊眰鑲＄エ涓昏侀噰鐢ㄧ珵浠蜂氦鏄撶殑鏂瑰紡锛屽叾浣欏垯閲囩敤鍗忚浜ゆ槗鍜屽仛甯備氦鏄撱
D. 鍗忚杞璁╂槸浠涔堟剰鎬
鍦ㄨ瘉鍒稿競鍦洪嗗煙锛屸滃崗璁杞璁┾濇槸鐩稿逛簬鈥滃仛甯傝浆璁╂柟寮忊濊岃█鐨勪竴绉嶅埗搴﹀畨鎺掞紝鏄鏂颁笁鏉挎寕鐗岃偂绁ㄤ拱鍗栫殑涓绉嶅舰寮忥紝鍗筹細鏍规嵁鈥滃叏鍥戒腑灏忎紒涓氳偂浠借浆璁╃郴缁熶笟鍔¤勫垯锛堣瘯琛岋級鈥濈殑鏈夊叧瑙勫畾锛屽湪鏂颁笁鏉挎寕鐗岀殑鑲＄エ锛屽彲浠ラ噰鍙栧崗璁鏂瑰紡銆佸仛甯傛柟寮忋佺珵浠锋柟寮忔垨鍏朵粬涓鍥借瘉鐩戜細鎵瑰噯鐨勮浆璁╂柟寮忚繘琛屼氦鏄撱
鍦ㄤ骇鏉冧氦鏄撻嗗煙锛屸滃崗璁杞璁┾濇槸鎸囦骇鏉冧氦鏄撳弻鏂瑰湪浜ゆ槗涓蹇冧富鎸佷笅閫氳繃娲借皥銆佸崗鍟嗕互鍗忚鎴愪氦鐨勪氦鏄撴柟寮忋
涓銆佸悎鍚岃浆璁╅渶瑕佷粈涔堟墜缁
1銆佸繀椤讳互鍚堟硶鏈夋晥鐨勫悎鍚屽叧绯诲瓨鍦ㄤ负鍓嶆彁銆傚傛灉璇ュ悎鍚屾牴鏈涓嶅瓨鍦ㄦ垨鑰呰瀹ｅ憡鏃犳晥锛屾垨鑰呭凡缁忚瑙ｉ櫎锛屽湪姝ょ嶆儏鍐典笅鍙戠敓鐨勮浆璁╄屼负閮芥槸鏃犳晥鐨勩
2銆佸繀椤荤﹀悎娉曞緥鎵瑙勫畾鐨勮浆璁╃▼搴忥紝闇瑕侀氱煡鐨勪緷娉曢氱煡;闇瑕佸緛寰楃浉瀵规柟鍚屾剰鐨勫厛缁忓叾鍚屾剰;搴斿綋鍔炵悊鎵瑰噯銆佺櫥璁扮瓑鎵嬬画鐨勶紝渚濈収鍏惰勫畾鍔炵悊鐩稿簲鎵嬬画銆
3銆佸繀椤荤﹀悎绀句細鍏鍏卞埄鐩婏紝涓旀墍杞璁╃殑鍐呭硅佸悎娉曘傜鍥涳紝杞璁╀汉涓庡彈璁╀汉涔嬮棿杈炬垚鍚堝悓杞璁╃殑鍚堟剰锛屽叿澶囨皯浜嬫硶寰嬭屼负鐨勬湁鏁堟潯浠躲
浜屻佸悎鍚岃浆璁╃殑绫诲瀷
鏍规嵁涓嶅悓鐨勬爣鍑嗭紝鍙浠ュ皢鍚堝悓鐨勮浆璁╀綔鍑轰笉鍚岀殑鍒掑垎锛
1.鍚堝悓鐨勫叏閮ㄨ浆璁╁拰閮ㄥ垎杞銆
鏍规嵁鍚堝悓杞璁╃殑鑼冨洿涓嶅悓锛屽彲灏嗗悎鍚岃浆璁╁垎涓哄悎鍚岀殑鍏ㄩ儴杞璁╀笌鍚堝悓鐨勯儴鍒嗚浆璁┿傛墍璋撳悎鍚岀殑鍏ㄩ儴杞璁╋紝鏄鎸囧綋浜嬩汉涓鏂瑰皢鍏跺悎鍚屾潈鍒┿佸悎鍚屼箟鍔℃垨鑰呭悎鍚屾潈鍒╀箟鍔″叏閮ㄨ浆璁╃粰绗涓変汉锛涙墍璋撳悎鍚岄儴鍒嗚浆璁╋紝鏄鎸囧綋浜嬩汉涓鏂瑰皢鍏跺悎鍚屾潈鍒┿佸悎鍚屼箟鍔℃垨鑰呭悎鍚岀殑鏉冨埄涔夊姟閮ㄥ垎杞璁╃粰绗涓変汉銆
2.鍚堝悓鏉冨埄鐨勮浆璁┿佸悎鍚屼箟鍔＄殑绉昏浆銆佸悎鍚屾潈鍒╀箟鍔＄殑涓骞惰浆璁┿
鏍规嵁鍚堝悓杞璁╃殑鍐呭逛笉鍚岋紝鍙灏嗗悎鍚岃浆璁╁垎涓哄悎鍚屾潈鍒╃殑杞璁┿佸悎鍚屼箟鍔＄殑杞璁╁拰鍚堝悓鏉冨埄涔夊姟鐨勪竴骞惰浆璁┿傛墍璋撳悎鍚屾潈鍒╃殑杞璁╋紝鍙堢О涓哄悎鍚屽烘潈璁╀笌锛屾槸鎸囧綋浜嬩汉涓鏂瑰皢鍏跺悎鍚屾潈鍒╁叏閮ㄦ垨鑰呴儴鍒嗚浆璁╃粰绗涓変汉锛涙墍璋撳悎鍚屼箟鍔＄殑杞璁╋紝鍙堢О涓哄悎鍚屽哄姟鎵挎媴锛屾槸鎸囧綋浜嬩汉涓鏂瑰皢鍏跺悎鍚屼箟鍔″叏閮ㄦ垨鑰呴儴鍒嗚浆绉荤粰绗涓変汉锛涙墍璋撳悎鍚屾潈鍒╀箟鍔＄殑涓骞惰浆璁╋紝鍙堢О涓哄悎鍚屾潈鍒╀箟鍔＄殑姒傛嫭杞璁╋紝鏄鎸囧綋浜嬩汉涓鏂瑰皢鍏跺悎鍚屾潈鍒╀箟鍔′竴骞跺叏閮ㄨ浆璁╃粰绗涓変汉銆
娉曞緥渚濇嵁
銆婁腑鍗庝汉姘戝叡鍜屽浗姘戞硶鍏搞
绗浜旂櫨鍥涘崄浜旀潯鍊烘潈浜哄彲浠ュ皢鍊烘潈鐨勫叏閮ㄦ垨鑰呴儴鍒嗚浆璁╃粰绗涓変汉锛屼絾鏄鏈変笅鍒楁儏褰涔嬩竴鐨勯櫎澶栵細
(涓)鏍规嵁鍊烘潈鎬ц川涓嶅緱杞璁╋紱
(浜)鎸夌収褰撲簨浜虹害瀹氫笉寰楄浆璁╋紱
(涓)渚濈収娉曞緥瑙勫畾涓嶅緱杞璁┿
褰撲簨浜虹害瀹氶潪閲戦挶鍊烘潈涓嶅緱杞璁╃殑锛屼笉寰楀规姉鍠勬剰绗涓変汉銆傚綋浜嬩汉绾﹀畾閲戦挶鍊烘潈涓嶅緱杞璁╃殑锛屼笉寰楀规姉绗涓変汉銆
E. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要
求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称《细
则》）等有关规定，制定本指南。
一、业务办理流程
（一）申请人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）提交特定事项协议转让申请前，应
当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）申
请办理证券查询业务，查询拟转让股份的持有情况，确认拟转
让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形。证券查询业
务相关规定可在中国结算官方网站查询。
（二）申请人依据《细则》及本指南的要求向全国股转公
司现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确
认申请表》、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份
1
证明、股份持有证明文件及其他申请文件。
除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，申请人应当在
协议签署之日起 6 个月内提交转让申请。
（三）对于符合特定事项协议转让业务适用情形，且申请
文件基本齐备的，全国股转公司受理其转让确认申请。
（四）全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符
合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，
自申请文件齐备之日起）3 个交易日内出具确认意见，并向申
请人出具转让经手费收费通知书。
（五）申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的
确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。
二、申请文件要求
申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性
准确性、完整性和合法性负责：
（一）《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确
认申请表》（附件 1）；
（二）股份转让协议正本；
股份转让协议中应当明确转让双方、转让标的、转让数量
转让价格等基本要素。
股份转让双方涉及以合伙企业、公司等组织形式设立的产
2
品的，应由合伙企业、公司本身签署股份转让协议，管理人未
在其中担任执行事务合伙人或法定代表人的，管理人应出具同
意本次转让的声明或在股份转让协议中一并加盖公章；涉及其
他产品的，应由管理人签署股份转让协议，并于股份转让协议
中明确拟转让股份由产品持有，其中涉及在《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》发布前设立的证券公司定向资
产管理计划的，可由委托人签署股份转让协议。
股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的，股份转让协
议需要经过公证。
（三）中国结算出具的出让方股份持有证明文件；
持有证明文件应当盖有中国结算业务章，且查询日期距离
转让申请提交日不超过 5 个交易日。
（四）转让双方有效身份证明文件及复印件（具体要求见
附件 2）；
（五）申请人为集体所有制的，申请人的权力机构就本次
转让出具的证明文件；
（六）自然人转让属于夫妻共同财产的股份的，经公证的
配偶同意本次转让的声明（附件 5）；
（七）未触发挂牌公司全面要约收购条件的，挂牌公司董
3
事会、律师事务所、负责持续督导挂牌公司的主办券商中的任
意一方就本次转让未触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件
出具的意见书（附件 6）；触发挂牌公司全面要约收购条件但
符合豁免要约情形的，可免于要约收购的相关证明文件；
（八）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员
持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转
让股份的，挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司
章程相关规定，且不违反股份转让相关约定的证明文件（附件
7）；
（九）依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让，
有关部门的批准、备案文件或符合相关管理要求的证明文件，
包括：
1．因涉及国有主体而须取得的国有资产监督管理机构的
批准或备案文件，或符合国有资产监督管理机构相关管理要求
的证明文件；
2．因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的挂牌公
司股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，
而须取得的行业主管部门或者相关机构的批准文件；
3．其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，有关
主管部门的批准或备案文件。
4
（十）属于《细则》第四条中可申请办理特定事项协议转
让业务的以下情形的，还应分别提供：
1．属于第（二）项情形的，律师事务所就转让双方是否
存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书；
转让双方中存在境外机构的，应由境外依法设立的律师事务所
对境外机构进行查验并出具法律意见，律师事务所出具法律意
见书时应如实援引该境外律师事务所出具的法律意见。
2．属于第（四）项情形的，（1）包含特殊条款的股份认
购协议或其他协议等法律文件；（2）中介机构就业绩承诺实
现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律
师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；
（3）主办券商出具的核查意见。
业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的，需提交对变
更内容、变更原因及必要性的说明。
3．属于第（五）项情形的，行政机关就本次转让出具的
批准文件；属于在国有资产监督管理机构所出资企业内部进行
国有产权无偿划转的，出资企业的批复文件及抄报国有资产监
督管理机构的相关文件。
4.属于除第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转
售情形以外的其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的
5
每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，挂牌公司持续督导
券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见；
（十一）全国股转公司认为需要提交的其他文件。
上述申请文件应当提交原件，其中转让协议、行政机关出
具的文件无法提交原件供全国股转公司留存的，应当同时携带
原件及申请人加盖骑缝章或签字的复印件。
上述申请文件应采用中文。申请人所提供的材料为外文的
还应提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与
外文一致的中文译本。申请人所提供的材料在境外进行公证的，
相关公证文件需要由我国驻该国使、领馆或外交部委托的其他
驻外机构进行领事认证。
三、合规性确认
全国股转公司针对以下要求进行合规性确认：
（一）所申请的转让应符合以下要求：
1．转让协议依法生效；
2．协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、
其他组织；
3．受让方符合全国股转系统投资者适当性要求；
4．协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合
法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请；
6
5．拟转让股份为无限售条件流通股，法律法规、部门规
章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外；
6．依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让，已
经取得有关部门的批准或备案文件或其他证明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露义务人已经按照《非上市
公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务；
8．触发挂牌公司全面要约收购条件且不符合豁免要约情
形的，应当已完成要约并披露要约收购结果公告；
9．所申请的转让属于以下情形之一：
（1）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让
方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；
（2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；
（4）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明
书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购
报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投
资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；
（5）行政划转挂牌公司股份；
（6）全国股转公司和中国结算认定的其他情形，包括：
7
做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定；挂牌
公司向国务院证券监督管理机构或证券交易所申请公开发行股
票并上市，或向证券交易所申请股票上市停牌期间，其契约型
私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”出让其所
持股份等。
10．属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前
述第 9 条中“三类股东”出让情形的，转让价格不低于协议签
署日该股票大宗交易价格范围下限；转让协议签署日该股票无
收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估
价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让
价格。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定
的除外。
（二）所申请的转让应不存在以下情形：
1．拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
2．拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议
或者被司法冻结等权利受限情形；
3．转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态；
4．本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在
其他违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规则的情形；
8
5．违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公
开承诺；
6．协议签署日与提交申请日间隔超过 6 个月且无行政批
准等特殊情形的；
对于需补充或更正申请材料的，全国股转公司出具反馈意
见，申请人应及时按照反馈补充提交相关材料。申请人自收到
反馈意见 3 个月内未补充提交相关材料的，全国股转公司终止
对该转让申请的审核，并书面通知申请人。
对于符合相关要求的，全国股转公司出具确认意见，并向
申请人出具转让经手费收费通知书。
四、缴费
申请人应于全国股转公司出具转让经手费收费通知书后及
时缴纳转让经手费，并向我司提供增值税纳税人信息（附件
8）。
缴费账户信息如下：
开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
开户行：建设银行北京复兴支行
账户号：11001046500053013355
五、领取确认函
申请人完成缴费并经全国股转公司确认到账后，领取确认
9
函。
确认函的有效期为 2 个月，申请人逾期未前往中国结算办
理过户登记的，应当重新提交转让申请。
转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办
理过户登记。涉及多个出让方或受让方的，全部出让方和受让
方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。转让
双方未完成过户登记前，任意一方受到限制证券账户交易的自
律监管措施的，中国结算不再办理其过户登记手续。
股份过户登记完成后，全国股转公司公布特定事项协议转
让公开信息，内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让
数量、转让原因等。
六、其他
接收时间：每个交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部门：全国股转公司交易运行部
联系方式：400-626-3333
业务咨询邮箱：[email protected]
本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起施行。
附件：1．全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让
10
确认申请表
2．身份证明文件要求
3．法定代表人证明书模板
4．法定代表人授权委托书模板
5．配偶同意转让声明模板
6．全面要约收购情况说明模板
7．董事会证明文件模板
8. 增值税纳税人信息采集表
11
附件 1
全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表
申请股份转让情形
□挂牌公司收购 □股东权益变动
□转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制
□外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让
□业绩承诺及补偿等特殊条款的履行
□行政划转 □其他
申请
转让
股份
情况
证券简称 证券代码
总股本 （万股） 每股转让价格 （元）
拟转让股份数量 （股） 本次转让总价 （万元）
占公司总股本比例 %
协议签署日前收盘价/当
日最低成交价
/
拟转让股份限售状态 □无限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申请
人基
本情
况
出
让
人( 股
份
持
有
人)
名称
实体性质
□挂牌公司（离职）董事、监事、高级管理人员 □境外主
体
□国有或国有控股企业 □产品 □其他
注册号码/身份证号码 证券账户号码
经办人及身份证号码 联系电话
本次变动前直接持股
比例
本次变动后直接持股比
例
受
让
人
名称
实体性质
□境内国有或国有控股企业 □境外主体
□产品 □其他
是否可参与挂牌公司股票公开转让 □是 □否
注册号码/身份证号码 证券账户号码
经办人及身份证号码 联系电话
本次变动前直接持股
比例
本次变动后直接持股比
例
12
申请
人承
诺与
签章
申请人已充分知悉并将严格遵守法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等相关规定，
承诺所提交股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，并确认及承诺以下事项：
1、申请人是否已依法合规地就本次股份变动履行了应尽的信息披露义务 □是 □否
相关公告日期：
2、申请人是否处于被限制证券账户交易的状态 □是 □否
3、拟转让股份是否存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻
结等权利受限情形 □是 □否
4、本次股份转让是否存在违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规
则的情形 □是 □否
5、本次股份转让是否违背转让双方作出的公开承诺 □是 □否
6、本次股份转让是否违反限售及挂牌公司章程相关规定 □是 □否
7、本次股份转让是否存在办理股份过户登记时仍然不能够消除的法律障碍 □是 □否
8、拟转让股份是否属于夫妻共同财产 □是 □否
若属于，配偶是否已同意本次转让（不属于则无需勾选） □是 □否
9、拟转让股份是否为此前 3 个月内通过特定事项协议转让受让的股份 □是 □否
10、协议签署日距申请日是否间隔超过 6 个月 □是 □否
出让人（签章） 受让人（签章）
年 月 日 年 月 日
注：
1．本表格含正反两页，由转让双方填写，并保证所填写内容真实、准确、完整。
2．产品类申请人填写的名称及注册号码应当与开户信息保持一致；
3．自然人签章处应由申请人本人或其授权代表签字，不得使用名章代替；法人、其他组
织签章应包含公章及法人代表签字。
13
4．转让申请经全国股转公司受理后，相关协议内容发生重大变更的，申请人需撤销该转
让申请，撤销 1 个月后方可再次向全国股转公司提交挂牌公司股份特定事项协议转让确认
申请。
14
附件 2
身份证明文件要求
一、境内法人
1．营业执照原件及复印件；
2．法定代表人证明书；
3．法定代表人身份证明文件复印件；
4．法定代表人授权委托书；
5．经办人有效身份证明文件原件及复印件。
二、境内自然人
1．身份证明文件原件及复印件；
2．经公证的授权委托书（如委托他人代办）；
3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代
办）。
三、私募投资基金等产品
申请人为私募投资基金的，身份证明文件如下：
1．基金业协会公示的管理人登记基本情况的全屏打印
（加盖管理人公章）；
2．基金业协会公示的基金产品公示信息打印（加盖管
理人公章）；
3．管理人营业执照原件及复印件（加盖管理人公章）；
4．管理人法定代表人证明书及身份证明文件复印件；
5．管理人法定代表人授权委托书；
6．经办人有效身份证明文件原件及复印件；
其他各类资产管理计划等产品，身份证明文件参照前
述要求提供。
以合伙企业、公司等组织形式设立的私募投资基金，
应当依据境内法人的要求提供身份证明文件，并依据前述
要求提供基金管理人及基金的备案材料。
四、境外法人
1．所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体
15
资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内
容，还需提供该法人合法存续证明）；
2．授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务
办理的授权）；
3．境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签
署授权委托书的证明文件；
4．授权人身份证明文件复印件；
5．经办人身份证明文件原件及复印件
五、境外自然人
1．身份证明文件原件及复印件；
境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身
份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的
永久居留证明及中国护照；港澳居民来往内地通行证或台
湾居民来往大陆通行证；港澳台居民居住证；香港永久性
居民身份证、澳门永久性居民身份证。
2．授权委托书（如委托他人代办）；
3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代
办）。
境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有
权授权的证明文件需要符合以下要求：
外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该
国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条
约中规定的身份证明手续。如投资者所在国（地区）与我
国无外交关系，其提供的文件，需要经该国（地区）外交
机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地
区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认
证。
香港地区申请人提交的文件，应当经我国司法部委托
的相关公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公
司转递香港公证文书专用章。
澳门地区申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部
门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务
（澳门）公司加盖核验章。
16
台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证
部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两
岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾申请人还
应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正
本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。
境外主体提交的申请材料为外文文本的，需同时提供
经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。
以上经使、领馆认证或公证机构公证的文件，应当在
完成认证或公证之日起 6 个月内提交。
17
附件 3
法定代表人证明书
（参考格式）
兹 证 明 ， XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司担任
XXX 职务，为本公司法定代表人。
特此证明。
XXX 公司（盖章）
年 月 日
附件：法定代表人身份证复印件
注：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人证明书；
执行事务合伙人为机构时，应出具执行事务合伙人委派代
表证明书，并需同时加盖合伙企业与执行事务合伙人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授权委托书
（参考格式）
兹 授 权 XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全国中
小企业股份转让系统有限责任公司，办理将本公司持有的
XXX 公司（证券代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的价格转让给 XXX 的确认手续。
授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
附件：被授权人身份证复印件
注：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人授权委
托书。
19
附件 5
关于同意 XXX 转让 XX 股份的声明
（参考格式）
声明人：
身份证号：
本 人 与 XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻关系。
本人知悉并同意 XXX 将其名下持有的 XX 公司（证券
代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的价格转让给
XXX。
特此声明。
声明人（签字）：
年月日
附件：声明人身份证复印件
注：
1．本声明应当进行公证，但配偶持结婚证原件一同至
现场提交材料的除外；
2．若配偶一同签署股份转让协议，可无需出具本声明；
其中，配偶未持结婚证原件一同至现场的，转让协议中的
配偶签字需公证。
20
附件 6
关于全面要约收购的说明
（参考格式）
1．【公司章程】
简要陈述标的公司的《公司章程》中对全面要约收购
的约定情况。若公司章程中包括相关条款，应对触发条件
豁免条件进行列示；若公司章程中未作约定，说明未做约
定即可。
2．【转让基本情况】
简要陈述本次转让的基本情况，包括转让双方及转让
数量，并对其中涉及触发条件的要素进行陈述。例如，若
触发条件为持股比例，应陈述转让完成后受让方持股比例。
3．【结论】
根据公司章程的约定及本次转让的基本情况，明确本
次转让是否触发全面要约收购；若触发，明确是否符合相
关豁免要求并做说明。
XXX（挂牌公司董事会、律师事务所、主办券商任
一）
（加盖公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事会关于 XX 股份
转让的证明文件
（参考格式）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
我们对 XX 的转让进行了确认，现将相关情况说明如下：
一、本次转让基本情况说明
针对本次转让中具有（或曾具有）挂牌公司董事、监
事、高级管理人员身份的转出方 XX，介绍其当前身份状态
及转让的基本情况。
二、对本次转让的确认结果
确认转出方的本次转让行为是否违反《公司法》相关
限售规定。简要陈述公司章程中关于限售的相关规定，并
确认此次转让是否违反该规定。
转出方的本次转让是否违反其公开承诺，或违反与挂
牌公司实际控制人、董事会等的相关约定。
XXXX 股份有限公司
董事会
年 月 日
22
附件 8<
F. 股转系统的个股中，有的“挂牌 做市转让”，有的则“挂牌 协议转让”是什么意思，有什么区别
1、采取做市转让方式的， 应当 有 2 家（含）以上做市商为其提供做市报价服务。 申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应当为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。
2、协议转让方式下投资者委托包括定价委托、成交确认委托和意向委托三种委托类型。 其中： 定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的，价格买卖不超过其指定数量股票的指令，该指令适用于投资者确定了买卖价格、买卖数量，但交易对手方不确定、需要公开寻找交易对手方的情形； 成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令；意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。需要注意的是，目前全国股转系统交易支持平台仅支持定价
G. 鑲＄エ鑲¤浆鏄浠涔堟剰鎬濓紵
鑲＄エ鑲¤浆鏄鎸囧叕鍙歌偂浠借浆璁╃殑涓绉嶆柟寮忋傝偂绁ㄨ偂杞甯傚満鏄鍥藉唴鏂板叴鐨勮偂鏉冧氦鏄撳競鍦猴紝鏄涓轰腑灏忎紒涓氬拰闈炰笂甯傚叕鍙告彁渚涜偂鏉冭瀺璧勫拰鎶曡祫閫鍑烘湇鍔＄殑骞冲彴銆傝偂绁ㄨ偂杞甯傚満涓昏佺殑鎶曡祫鑰呮槸鏈烘瀯鎶曡祫鑰呭拰涓浜烘姇璧勮咃紝涓昏佹祦閫氳偂绁ㄧ殑绫诲瀷鏈夐潪鍏寮鍙戣岃偂绁ㄣ侀潪鍏寮杞璁╄偂绁ㄥ拰鏂板炴祦閫氳偂绁ㄧ瓑銆傞氳繃鑲＄エ鑲¤浆甯傚満锛屼腑灏忎紒涓氬拰闈炰笂甯傚叕鍙稿彲浠ュ疄鐜拌偂鏉冩祦杞锛屾墿澶ц偂涓滃熀纭锛屾彁鍗囦紒涓氫环鍊笺
鑲＄エ鑲¤浆甯傚満鐨勪氦鏄撴柟寮忕浉瀵硅緝涓虹伒娲伙紝鍙浠ラ噰鐢ㄥ崗璁杞璁╁拰鎸傜墝杞璁╀袱绉嶆柟寮忋傚崗璁杞璁╂槸鎸囧崠鏂瑰拰涔版柟鍦ㄨ揪鎴愪氦鏄撳崗璁鍚庯紝鐢遍噾铻嶆満鏋勮繘琛屼腑杞鎴栨竻绠椼傛寕鐗岃浆璁╂槸鎸囧湪鎸傜墝杞璁╀俊鎭鍜ㄨ㈡湇鍔″钩鍙拌繘琛屾寕鐗岋紝涔版柟鍜屽崠鏂瑰彲閫氳繃鏈嶅姟骞冲彴鑷琛岃繘琛屼氦鏄撱傝繖绉嶄氦鏄撴柟寮忛忔槑搴﹂珮銆佹祦绋嬬畝鍗曘佹搷浣滄柟渚匡紝鍚屾椂涔熸湁鍔╀簬瑙勮寖甯傚満浜ゆ槗锛屽姞寮轰氦鏄撶洃绠°
鑲＄エ鑲¤浆甯傚満鐨勫缓璁句负涓灏忎紒涓氬拰闈炰笂甯傚叕鍙告彁渚涗簡涓涓鏇村箍鐨勮瀺璧勫拰鑲℃潈娴侀氭笭閬擄紝濉琛ヤ簡鎴戝浗璧勬湰甯傚満鐨勭┖鐧姐備絾鏄锛屼笌涓绘澘甯傚満鍜屽垱涓氭澘甯傚満鐩告瘮锛岃偂绁ㄨ偂杞甯傚満鍦ㄥ競鍦鸿勬ā鍜屾祦鍔ㄦх瓑鏂归潰杩樺瓨鍦ㄥ緢澶х殑宸璺濄傚洜姝わ紝鐩稿叧閮ㄩ棬搴旂Н鏋佹帹杩涙斂绛栧垱鏂帮紝鍋ュ叏甯傚満瑙勫垯锛屽炲姞甯傚満娴佸姩鎬э紝寮曞兼洿澶氫紭璐ㄤ紒涓氳繘鍏ヨ偂绁ㄨ偂杞甯傚満锛屼负涓灏忎紒涓氬拰闈炰笂甯傚叕鍙告彁渚涙洿鍧氬疄鐨勮瀺璧勫拰鍙戝睍鏀鎾戙