公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则

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⑷ 非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第 11 号——向不特定合格投资者 公开发行股票说明书

目 录
第一章 总 则
第二章 公开发行说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概 览
第三节 风险因素
第四节 发行人基本情况
第五节 业务和技术
第六节 公司治理
第七节 财务会计信息
第八节 管理层讨论与分析
第九节 募集资金运用
第十节 其他重要事项
第十一节 声明与承诺
第十二节 备查文件
第三章 附 则
— 2 —
第一章 总 则
第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公
开发行）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司
法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第
161 号）的规定，制定本准则。
第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行
人）应按本准则编制向不特定合格投资者公开发行股票说明书
（以下简称公开发行说明书），作为申请公开发行的必备法律文
件，并按本准则规定进行披露。
第三条 本准则的规定是对公开发行说明书信息披露的最
低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断
和投资决策有重大影响的信息，均应披露。
公开发行说明书涉及未公开重大信息的，发行人应按有关规
定及时履行信息披露义务。
第四条 发行人在公开发行说明书中披露预测性信息及其
他涉及发行人未来经营和财务状况信息，应当谨慎、合理。
第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应以投资者投资
需求为导向编制公开发行说明书，为投资者作出价值判断和投资
决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、
完整。
第六条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行
— 3 —
人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调
整，但应在申报时作书面说明。
第七条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的信息涉
及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保
密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可不予披露。
第八条 公开发行说明书的编制应当符合下列一般要求：
（一）信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，便
于投资者阅读、理解，应使用事实描述性语言，尽量采用图表、
图片或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；
（二）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或
报告，引用第三方数据或结论的，应注明资料来源，确保有权威、
客观、独立的依据并符合时效性要求；
（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特
别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单
位；
（四）发行人可根据有关规定或其他需求，编制公开发行说
明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的
理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前
提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行
适当的技术处理；对于曾在公开转让说明书和定期报告、临时报
告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的
方式进行披露。
— 4 —
第十条 信息披露事项涉及重要性水平判断的，发行人应结
合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据。
第十一条 发行人下属企业的资产、收入或利润规模对发行
人有重大影响的，应参照本准则的规定披露相关信息。
第十二条 发行人在报送申请文件后，发生应予披露事项
的，应按规定及时履行信息披露义务。
第十三条 发行人应按照中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定披露公开发行说明书（申报稿）。
发行人应当在公开发行说明书（申报稿）显要位置作如下声
明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公开发行
说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正
式公告的公开发行说明书全文作为投资决定的依据。”
第十四条 发行人应在符合《证券法》规定的信息披露平台
披露公开发行说明书及其备查文件和中国证监会要求披露的其
他文件，供投资者查阅。
发行人可以将公开发行说明书及其备查文件刊登于其他报
刊、网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在符合《证券法》
规定的信息披露平台的披露时间。
第十五条 公开发行意向书除发行数量、发行价格及筹资金
额等内容可不确定外，其内容和格式应与公开发行说明书一致。
公开发行意向书应载明“本发行意向书的所有内容构成公开
发行说明书不可撤销的组成部分，与公开发行说明书具有同等法
律效力”。
— 5 —
第二章 公开发行说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十六条 公开发行说明书文本封面应标有“×××公司向
不特定合格投资者公开发行股票说明书”字样，并载明发行人名
称、证券简称、证券代码和住所，保荐机构、主承销商的名称和
住所。
第十七条 公开发行说明书纸质文本书脊应标有“×××公
司向不特定合格投资者公开发行股票说明书”字样。
第十八条 公开发行说明书扉页应载明下列内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）定价方式；
（五）每股发行价格；
（六）预计发行日期；
（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露
在全国股转系统交易的股份数量和在境外上市流通的股份数量；
（八）保荐机构、主承销商；
（九）公开发行说明书签署日期。
第十九条 发行人应在公开发行说明书扉页的显要位置载
明：
— 6 —
“中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性
作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投
资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价
值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营
与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”
第二十条 发行人应在公开发行说明书扉页作出如下声明：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开发行说
明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺公开发行说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
公开发行说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股
东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人公
开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法
承担法律责任。
— 7 —
保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”
第二十一条 发行人应根据本准则及相关规定，针对实际情
况在公开发行说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特
别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读公开发行说明书正文
内容。
第二十二条 公开发行说明书的目录应标明各章、节的标题
及相应的页码，内容编排应符合通行的惯例。
第二十三条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特
定含义的术语作出释义。公开发行说明书的释义应在目录次页列
示。
第二节 概 览
第二十四条 发行人应声明：“本概览仅对公开发行说明书
作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读公开发行说明
书全文。”
第二十五条 发行人应披露本次发行所履行的决策程序。本
次发行依照法律法规的规定应取得其他监管机关审批的，应披露
审批程序的办理情况。
第二十六条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包
括：
— 8 —
（一）发行股票类型；
（二）每股面值；
（三）发行股数、占发行后总股本的比例；
（四）定价方式；
（五）每股发行价格；
（六）发行市盈率、市净率；
（七）预测净利润及发行后每股收益（如有）；
（八）发行前和发行后的每股净资产、净资产收益率；
（九）本次发行股票交易情况，包括各类投资者持有期的限
制或承诺；
（十）发行方式和发行对象；
（十一）战略配售情况（如有）；
（十二）预计募集资金总额和净额，发行费用概算（包括保
荐费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、发行手续
费用等）；
（十三）承销方式及承销期；
（十四）询价对象范围及其他报价条件（如有）；
（十五）优先配售对象及条件（如有）。
第二十七条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、
住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）保荐机构、承销机构；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
— 9 —
（四）资产评估机构；
（五）股票登记机构；
（六）收款银行；
（七）其他与本次发行有关的机构。
第二十八条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐机构、
承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二十九条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际
控制人的情况，概述发行人主营业务的情况。
发行人应列表披露最近三年及一期的主要会计数据及财务
指标，主要包括：资产总额、股东权益合计、归属于母公司所有
者的股东权益、资产负债率（母公司）、营业收入、毛利率、净
利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的净
利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润、加
权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本
每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、研发
投入占营业收入的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并
财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证
监会的有关规定。
第三十条 发行人应简要披露公司治理特殊安排等重要事
项。
第三十一条 发行人应简要披露募集资金用途。
— 10 —
第三节 风险因素
第三十二条 发行人应遵循重要性原则按顺序披露可能直
接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因
素。
第三十三条 发行人应针对自身实际情况描述相关风险因
素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分
析的，应有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊
表述；有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严
重不利影响的，应作“重大事项提示”；风险因素中不得包含风
险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。
第三十四条 发行人应结合自身实际情况，披露由于技术、
产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险，包括但不限于：
（一）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商
业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原
材料等风险；
（二）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差，
重大资产减值，重大担保或偿债风险等；
（三）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利
许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风
险；
（四）人力资源风险，公司董事、监事、高级管理人员或核
心技术（业务）人员存在违反保密、竞业禁止等方面规定的情形，
— 11 —
公司人力资源无法匹配公司发展需求，关键岗位人才流失，管理
经验不足，公司业务依赖单一人员等；
（五）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一
定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对发行人资金状
况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方
面产生不利影响的风险等；
（六）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土
地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合
规性及持续经营的影响；
（七）发行失败风险，包括发行认购不足等风险；
（八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险；
（九）可能严重影响公司持续经营的其他因素。
第四节 发行人基本情况
第三十五条 发行人应披露其基本信息，主要包括：
（一）注册中、英文名称，证券简称、证券代码；
（二）统一社会信用代码；
（三）注册资本；
（四）法定代表人；
（五）成立日期；
（六）住所和邮政编码；
（七）电话、传真号码；
— 12 —
（八）互联网网址；
（九）电子信箱；
（十）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号
码。
第三十六条 发行人应披露在全国股转系统挂牌期间的基
本情况，主要包括：
（一）挂牌日期和目前所属层级；
（二）主办券商及其变动情况；
（三）股票交易方式及其变更情况；
（四）报告期内发行融资情况，包括但不限于发行方式、金
额、资金用途等；
（五）报告期内重大资产重组情况，对发行人业务和管理、
股权结构及经营业绩的影响；
（六）报告期内控制权变动情况；
（七）报告期内股利分配情况。
第三十七条 发行人应采用图表等形式全面披露持有发行
人 5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、
实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、
参股公司以及其他有重要影响的关联方。
第三十八条 发行人应披露持有发行人 5%以上股份或表决
权的主要股东及发行人实际控制人的基本情况，主要包括：
（一）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及发行
人实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、
— 13 —
注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主
营业务的关系；为自然人的，应披露国籍及拥有境外居留权情况、
身份证件类型及号码和其在发行人处担任的职务；为合伙企业等
非法人组织的，应披露该合伙企业的合伙人构成、出资比例；
发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一
年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润，并标
明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；
（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份
是否存在质押或其他有争议的情况；
（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、
自然人等；
（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控
股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情
况。
第三十九条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：
（一）本次发行前的总股本、本次拟发行的股份及占发行后
总股本的比例；
（二）本次发行前的前十名股东持股数量、股份性质及其限
售情况。
第四十条 发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或
实施的股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等），发
行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定等可
能导致股权结构变化的事项，并说明其对公司经营状况、财务状
— 14 —
况、控制权变化等方面的影响。
第四十一条 发行人应简要披露其控股子公司、有重大影响
的参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、
注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其
与发行人主营业务的关系、主要产品（或服务）、最近一年及一
期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关
财务数据是否经过审计及审计机构名称。
发行人应列表简要披露其他参股公司的情况，包括出资金
额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。
第四十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的简
要情况，主要包括：姓名，国籍及境外居留权，性别，出生年月，
学历及专业背景，职称，职业经历（应包含曾经担任的重要职务
及任期、主要负责内容及重大工作成果），现任职务及任期，兼
职情况及兼职单位与发行人的关联关系，与其他董事、监事、高
级管理人员的亲属关系，薪酬情况（应包含薪酬组成、确定依据、
报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重等）。
第四十三条 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员
及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名，所
持股份的涉诉、质押或冻结情况，以及是否履行相关信息披露义
务。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员与发行人业务相关
的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，
对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。
— 15 —
第四十四条 发行人应充分披露报告期内发行人、控股股
东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主
体所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及其他与本次发行相
关的承诺事项，如避免同业竞争承诺、减持意向或价格承诺、稳
定公司股价预案以及相关约束措施等。
第五节 业务和技术
第四十五条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、
主要产品或服务的情况，包括：
（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收
入的主要构成；
（二）主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务
模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响
经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情
况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，还应
披露其独特性、创新内容及持续创新机制；
（三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式
的演变情况；
（四）发行人应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、
子公司、分公司等）披露主要生产（或服务）流程、方式；
（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及
处理能力。
— 16 —
第四十六条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争
状况，主要包括：
（一）所属行业及确定所属行业的依据；
（二）发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规和政策及对发行人经营发展的影响等；
（三）行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，
衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势，行业特有的
经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；
（四）发行人产品或服务的市场地位、行业内的主要企业、
竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述
情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；
（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技
术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情
况。
第四十七条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具
体情况，主要包括：
（一）销售情况和主要客户：报告期内各期主要产品或服务
的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、
产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况；存在多
种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比
重。报告期内各期向前五名客户合计的销售额占各期销售总额的
百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%的、前五名客户
中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓
— 17 —
名、销售比例，该客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现
销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额；
（二）采购情况和主要供应商：报告期内采购产品、原材料、
能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；报告期内各期向前
五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应
商的采购比例超过总额的 50%的、前五名供应商中存在新增供应
商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比
例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
（三）董事、监事、高级管理人员、主要关联方在上述客户
或供应商中所占的权益；若无，应明确说明；
（四）报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，
包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际
履行情况等；与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同
内容或性质的合同应累计计算。发行人还应披露重大影响的判断
标准。
第四十八条 发行人应遵循重要性原则披露与其业务相关
的关键资源要素，主要包括：
（一）产品（或服务）所使用的主要技术、技术来源及所处
阶段（如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段），
说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情
况；披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以
及在主营业务及产品（或服务）中的应用，并披露核心技术产品
收入占营业收入的比例。产品（或服务）所使用的主要技术为外
— 18 —
购的，应披露相关协议中的权利义务安排；
（二）取得的业务许可资格或资质情况，主要包括名称、内
容、授予机构、有效期限；
（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取
得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人业务的影响；
（四）对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产的
构成，分析其与所提供产品或服务的内在联系，是否存在瑕疵、
纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。发
行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资
产的，应披露许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、
许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等；
（五）员工情况，包括人数、年龄分布、专业构成、学历结
构等。核心技术（业务）人员的姓名、年龄、主要业务经历及职
务、现任职务与任期、所取得的专业资质及重要科研成果、获得
的奖项、持有发行人的股份情况、对外投资情况及兼职情况，核
心技术（业务）人员是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密

⑸ 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件

第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公
开发行）申请文件的格式和报送行为，根据《证券法》《非上市公
众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）的规定，制定本准则。
第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行
人）应按本准则的规定制作和报送申请文件。
需要报送电子文件的，报送的电子文件应和预留原件一致。
发行人律师应对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意
见。
第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的
最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可
以要求发行人和中介机构补充及更新材料。如果某些材料对发行
人不适用，可不提供，但应作出书面说明。
第四条 向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简
称公开发行说明书）引用的财务报告在其最近一期截止日后 6 个
月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过 1
个月。
第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或
更换。
第六条 发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师
提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出
文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出
文证明文件的真实性。
第七条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷
体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在
该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名
和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第
×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见
提供补充材料或更新材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题
进行尽职调查或补充出具专业意见。
第九条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证
监会按照有关规定不予受理。
第十条 本准则由中国证监会负责解释。
第十一条 本准则自印发之日起施行。
附件：向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录
附件
向不特定合格投资者公开发行股票
申请文件目录
一、发行文件
1-1 公开发行说明书（申报稿）
二、发行人关于本次发行的申请与授权文件
2-1 发行人关于本次公开发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次公开发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次公开发行的决议
三、关于本次发行的自律管理文件
3-1 全国股转系统的自律监管意见
四、保荐机构关于本次发行的文件
4-1 发行保荐书
4-2 保荐工作报告
五、会计师关于本次发行的文件
5-1 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
（最近一期的财务报告为在法定披露期限内披露的定期报告。第
一次申请公开发行的，最近一期财务报告应当经审计）
5-2 盈利预测报告及审核报告（如有）
5-3 内部控制鉴证报告
5-4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
5-5 会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告
（如有）
六、律师关于本次发行的文件
6-1 法律意见书
6-2 律师工作报告
6-3 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发
行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴
证意见
6-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
七、关于本次发行募集资金运用的文件
7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）
7-2 发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计
报告、资产评估报告（如有）
7-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）
八、其他文件
8-1 公司章程（草案）
8-2 发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报
告及审计报告（如有）
8-3 承诺事项
8-3-1 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以
及未履行承诺的约束措施（如有）
8-3-2 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员、保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性
的承诺书
8-3-3 发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的
承诺函
8-4 发行人不予披露信息情况的说明及保荐机构核查意见
（如有）
8-5 特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有）
8-6 保荐协议

⑹ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书的——创业板公司招股说明书

[2009]17号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年七月二十日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 第一章总则
第二章招股说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节概览
第三节本次发行概况
第四节风险因素
第五节发行人基本情况
第六节业务和技术
第七节同业竞争与关联交易
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
第九节 公司治理
第十节财务会计信息与管理层分析
第十一节 募集资金运用
第十二节 未来发展与规划
第十三节其他重要事项
第十四节 有关声明
第十五节附件
第三章附则

⑺ 请问《证券法》中，发行股票必须公开披露的信息有哪些 适用于填空或选择题。

公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)
(1993年6月1O日)
第一章 总 则
第一条 根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《条例》)和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定，制定本细则。
第二条 中国证券监督管理委员会(以下简证监会)依照法律、法规的规定，监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
第三条
所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。

除前款外，本细则还适用于持有一个公司5%以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人。
第四条 股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括(但不限于)：
(一)招股说明书；
(二)上市公告书；
(三)定期报告，包括：年度报告和中期报告；
(四)临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告。
公开披露的信息应当用中文表述；发行B股的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。

第五条 公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

承销股票的证券经营机构必须对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性进行认真查核。保证经其查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

第二章 招股说明书与上市公告书
第六条
股份有限公司发行股票，应当根据《股票条例》第十五条编制招股说明书，向社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。

招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》(以下简称准则)第一号。
第七条
公开发行股票的公司编制完成招股说明书后，应当将经签署的招股说明书和招股说明书概要(具体编制内容见准则第一号)随其他发行申请文件一并报送当地省或计划单列市一级政府或中央企业主管部门。经上述部门批准后，将上述文件一式十二份报送证监会复审。获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要(一万字左右，对开报纸一整版)刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上，并将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴，同时报送证监会十份，以供备案和投资公众查阅。

第八条
在公开发行股票的申请获批准后，且招股说明失效之前，如果发生不修改招股说明书就会产生误导的事件，发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证监会复审后的招股说明书(包括招股说明书概要)作出的任何改动，必须在招股说明书(包括招股说明书概要)公布之前报证监会审核。

第九条 公司编制的上市公告书的内容应当符合《股票条例》第三十四条所列事项以及批准其挂牌交易的证券交易场所上市规则中的有关要求。
上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过一百八十日，其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日，不得少于九十日。

第十条
自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日，或招股说明书尚未失效的，发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括《股票条例》第三十四条(一)、(二)和(三)的内容，并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊的何版上。但如果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化，发行人及其上市推荐人有义务作出说明。

自发行结束日到挂牌交易首日超过九十日、并且招股说明书已失效的，发行人编制上市公告书应当包括《股票条例》第三十四条的全部内容。
发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送证监会一式十份，以供投资公众查阅。

第十一条
在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等，也应在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。

第十二条 公开发行股票的公司，如果进行股票配售，其信息披露按照《股票条例》中新发行股票的有关规定办理。
第三章 定期报告
第十三条
公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。在定期报告的内容与格式准则公布前，中期报告的内容应当包括《股票条例》第五十八条所列事项，年度报告的内容应当包括《股票条例》第五十九条所列事项。

第十四条
公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告。报告完成后应立即向证监会报送十份备案，并将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。同时，将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。除特殊情况外，中期报告毋须经会计师事务所审计。

第十五条
公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告完成后应当立即报送证监会十份备案，并在年度股东会召开之前至少二十个工作日，将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。

第十六条
凡既发行了社会公众股，又发行了人民币特种股，或在国内、国外交易场所均挂牌交易的公司，其中期报告和年度报告应同时向国内和国外投资者公布。
第四章 临时报告——重大事件公告
第十七条
公司发生重大事件，应当编制重大事件公告书向社会披露。重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括(但不限于)以下情况：
(一)《股票条例》第六十条所列事项；
(二)公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；
(三)发生大额银行退票(相当于被退票人流动资金的5%以上)；
(四)公司更换为其审计的会计师事务所；
(五)公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；
(六)股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；
(七)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的3O%；
(八)发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；
(九)股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销；
(十)法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；
(十一)公司的合并或者分立。
前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。
第十八条
公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内，应当向证监会作出报告；同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事件通告书编制完成后，应当立即报送证监会十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅。

第十九条
公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件时，应当在公开该重大事件前向证监会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求，公司应当按照证监会的要求进行披露。

第五章 临时报告——公司收购公告
第二十条
法人发生《股票条例》第四十七条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。

第二十一条
法人发生《股票条例》第四十八条所列的持股情况时，除按照该条规定作出报告外，还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购公告书，将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时向证监会报送十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供公众查阅。

第二十二条 收购公告书应当包括(但不限于)以下事项：
(一)收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人；
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况；收购人为非股份有限公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况；

(三)收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量；
(四)持有收购人5%以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况；
(五)收购价格、支付方式、日程安排(不得少于二十个工作日)及说明；
(六)收购人欲收购股票数量(欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的5O%)；
(七)收购人和被收购人的股东的权利和义务；
(八)收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构；
(九)收购人在过去十二个月中的其他收购情况；
(十)收购人对被收购人继续经营的计划；
(十一)收购人对被收购人资产的重整计划；
(十二)收购人对被收购人员工的安排计划；
(十三)被收购人资产重估及说明；
(十四)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则；
(十五)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况；
(十六)收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明；
(十七)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测；
(十八)证监会要求载明的其他事项。
第六章 其他信息披露
第二十三条

第七章 信息事务管理
第二十四条
公司应当指定专人负责信息披露事务，包括与证监会、证券交易场所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息，以书面形式报告证监会。

第二十五条 公司除应当遵照本细则的各项规定公开披露信息外，还应遵守其股票挂牌交易的证券交易场所关于信息披露的规定。
第二十六条 公司应按照《股票条例》第六十三条的规定，在证监会指定的全国性报刊中自行选择至少一家披露信息。任何机构与个人不得干预。
公司除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：
(一)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；
(二)在不同报刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的，英译文应该刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。
第八章 附 则
第二十八条 凡违反本规定的个人与机构，按照《股票条例》第七章有关条款处理。
第二十九条 本细则由证监会负责解释。
第三十条 有关地方法规中凡与本细则相抵触的规定，均以本细则为准。
第三十一条 本细则自公布之日起施行。

⑻ 上市公司年报高管持股信息披露要求

根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》，上市公司应该在年报中详细的披露高管人员的薪酬和股权激励的状况。具体条款如下：
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

第二十五条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：

（一）基本情况

现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

（三）年度报酬情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险锋判族费、公积金、年金以银弊及以其他形式从公司获得的报酬）。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。

公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名， 并注冲肆明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
因此，你通过仔细的阅读上市公司的年报中相应的章节，便可以清楚的得到你上述所需的信息。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2007年修订）
http://www.cnstock.com/paper_new/html/2007-12/19/content_60144945.htm