『壹』 【战略管理】作出这样一幅组织结构图：一个董事长，2个高级主管，4个中级经理，18个基层经理。现在在
近几年，围绕着如何完善我国的公司治理结构这个问题，在法学界、经济学界了广泛的探讨和研究。对于公司治理结构的内容，学术界存在着公司主权理论、企业的社会责任论等多种见解。其中，结合我国公司制度的现状，大家普遍关心的一个问题是如何进一步完善公司的监督机制。这同我国近几年来公司特别是一些上市公司中出现的虚假披露、大股东一股独大，利用手中的权利和地位掏空上市公司、侵害中小股东利益等问题哗戚有着密切的联系。合理的公司监督制约机制是公司规范运作的有力保障，它通过内部监督制度与外部监督制度在相互独立的前提下相互协调、共同完成。就公司的内部监督机制而言，长期以来，为了制约不断扩大的董事会的权限，人们一直对监事会抱有较大的期望。但是在现实中监事会乱弯陵的监督往往流于形式，现行公司法中有关监事会监督职权的规定也过于笼统，缺少可操作性。于是，近几年在进一步强化监事会的监督职能的同时，借鉴国外的先进经验，独立董事制度在我国逐步建立起来。但是，由于同属于公司的内部监督机关，独立董事制度的出现，打破了多年来以监事会为中心的监督模式，使其与固有监事会制度之间在监督职权的划分、监督内容的冲突等方面，产生了一些新的问题。二、董事会和内部监督制度（一）董事会的监督职权董事会作为公司的业务执行机构，同时也担任着公司的监督职能。董事会之所以可以成为公司的监督机关，是与董事会的职务内容有着密切联系的。董事会虽然是公司的业务执行机关，但是作为一个会议体，董事会很难对瞬息万变的公司业务都能作出及时的判断。因此在上市公司以及一些大规模的公司中，公司的主要经营业务是由董事会选任的经理来具体实施。这里遇到这样一个问题，经理以及各个经营阶层在多大的范围内可以代替董事会作出经营上的决定。反过来看，法律要求必须以董事会决议的方式来决定的业务应包括哪些内容？或许对此学者们之间会有不同的观点，但不管结果如何，假使董事会可以依法将一部分意思决定权授权给经营者，放弃了意思决定权并不意味着董事会可以放弃本应属于董事会来实施的业务经营，董事会有义务对于这部分业务行为的合法性以及合目的性等方面进行必要的监督、管理，保证公司顺利、有效地运作[①]。此时，董事会从原有的具体业务执行机构转变成监督机关。一般来说，董事会的监督内容主要包括：第一，对经营者的业绩评价，即从效率的角度的监督管理；第二，业务执行中发生与公司利益冲突时的监督；第三，如何确保在公司经营中不违反国家法律法规方面的监督。从比较法的角度来看，由于英美法系国家在公司组织结构上采取的是一元化结构，因此董事会成为当然的监督机构，其监督职权不仅包括对执行董事、经理的监督，还包括对董事决策方面的监督。而在大陆法系国家，董事会虽然是公司的业务执行机关，但是由于对业务执行之妥当性及合目的性的监督和判断本身就是业务执行的内容之一，因此大多数国家也都在其公司法中明确规定了董事会具有经营监督职权。比如，日本商法第260条规定：“董事会是公司的经营监督机关，对公司经营的全部进行监督”。我国公司法虽然没有明确规定董事会具有监督职权，但是在理论上当然有对具体执行业务的董事进行监督的权限。另外，与英美法系不同，依照大陆法系传统的公司法理论，董事会所行使的监督职权主要针对各执行董事，经理及各部门的负责人，而对董事会决策方面的监督，则地依靠监事会来完成。由于董事会身兼业务执行与内部监督的双重职能，为了有效地发挥董事会的监督职能，避免自己监督闹老自己的问题，在董事会的构造上往往需要另外两种制度来加以配合完成：一是独立董事制度；二是专门委员会制度。（二）董事会的独立性和独立董事制度独立董事（IndependentDirector，也称外部董事OutsideDirector）起源于20世纪六七十年代的美国，从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来，是现代企业制度的重要组成部分。60年代中旬，为了纠正证券交易行为中的违法现象，美国证券交易委员会（SEC）在向各上市公司的经营机构提出进一步强化公司内部监督的要求的同时，作为一种附随的救济措施，要求公司董事会的半数以上应由独立董事担任。而在1978年，纽约证券交易所更是要求上市公司应设置全部由独立董事组成审计委员会(AuditCommittee)。设置独立董事的目的是分离战略决策权与经营权，加强对经营者的有效制衡，促进经营机构的转换和管理水平的提高。从完善公司内部监督制度的方面看，独立董事可以发挥以下几个作用：首先，从防止公司违法行为的发生方面看，由于独立董事与公司没有直接的利害关系，既不拥有企业股份和资产，也不代表特定群体的利益，因此具有相对公正性，可以防止合谋行为和不正当内部交易，保护中小股东的利益；其次，从经营战略的角度来看，独立董事拥有的各方面专业知识和社会资源有助于企业作出更合理的决策，实现公司经营效率化的目标。其三，从对经营者监督的角度来看，由于独立董事不在企业任职，他们不仅可以在地位上对公司经营者形成更有效的制衡，还可以通过行使提名权，报酬决定权等权限，对经营者的业绩作出公正的评价。在独立董事制度比较完善的美国，根据调查表明，公司董事会中独立董事的比率较高的公司中，如果公司业绩不好，其CEO被撤换的比例明显高于董事会中独立董事比率较低的公司。我国1997年首次将独立董事制度引进到上市公司以来，证监会以及有关部门已陆续颁布了一系列规定，明确了独立董事在公司中的地位及职权。比如，在2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中，规定了独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事独立聘请外部审计机构等一些特别职权。同时，该《指导意见》还规定，如果上市公司董事会下设审计、提名、薪酬等委员会的，独立董事应当在委员会中占1／2以上的比例。另外，2002年初证监会与国家经贸委联合发布的《中国上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），在进一步明确了上市公司聘用独立董事的义务的同时，对独立董事的选任方式及任职资格也作出了详细的规定（《治理准则》第54条）。由此可见，以独立董事为中心的董事会的监督制度开始得到广泛的承认。（三）公司的内部监督与专门委员会制度审计、提名与报酬委员会都是董事会行使其监督职权的重要补充，对完善董事会的监督制度起到辅助的作用。首先，就审计委员会而言，其监督职能主要是通过对公司财务报表的制作过程等一系列运行机制的审查、保证公司进行有效的内外部审计活动，提高内外部审计活动和公司内部控制的质量和效率。同时，还可以通过对董事会的决策过程的监督防止董事会决策对公司及股东带来的不利影响。大都是由具有财务会计专业知识和丰富经验的人士组成的审计委员会有助于识别于公司所面临的各种财务和经营风险，从而做出公司发展的正确决策。其次，对公司业务执行董事及经理的业务活动作出公正、客观的评价，是确保董事会更有效地发挥其监督职能的重要前提。而提名委员会正是通过对公司董事及经理的人选决定和审查，为实现上述前提提供了有力的保障。第三，作为董事会对董事及经理业绩审查的一个方面，必须对该董事或经理的报酬是否与其工作能力及成绩相符作出公正的判断，但由于对报酬的审查是一个持续而且是细微的行为，因此，在大公司特别是上市公司有必要建立专门的报酬委员会来完成这一职责。《治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名以及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。另外第54条至第56条分别规定了各专门委员会的主要职责。其中审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。三、完善董事会监督机制的重要性（一）监事会、董事会两种监督制度难以兼容在上市公司中引入独立董事以及委员会制度，虽然可以在完善上市公司的内部监督制度方面产生积极的作用，但是，如何处理董事会监督与监事会监督之间的关系也成为摆在我们面前的一个不容忽视的问题。我国《公司法》第126条中规定的监事会的监督职权中既包括对公司财务的监督，还包括对董事、经理业务执行和违法性的监督。而另一方面，虽然《治理准则》在审计委员会的职权中避开使用财务监督的用语，但是“审核公司的财务信息及其披露”与财务监督之间的区分标准是什么仍然难以明确。由此可看，对公司财务的监督，同样也是独立董事以及主要由独立董事组成的审计委员会的最主要的职责之一。于是人们不禁要问，既然两个监督主体同时具有财务监督权，独立董事、审计委员会的监督同传统的监事会的监督之间如何划清界限？同是公司财务监督权，同时赋予两个监督主体，必然会产生机构重叠、职能交叉的问题，所导致的结果要么是重复监督，要么是相互推诿，无人负责；同时，这样的监督制度也必然会增加公司的监督成本，对公司的运作效率产生消极的影响。此外，监事会和独立董事都对公司业务有监督权，但监督的侧重点、方式、时间界限等都难以廓清。因此，同时由董事会与监事会共同行使公司的内部监督职责，不仅仅不会完善公司内部监督体制，相反会使内部监督产生混乱的结果。（二）监事会监督机制存在的问题长期以来，为防止“董事会中心主义”的理念所带来的弊端，大陆法系各个国家一直以监事会为核心构建公司内部监督制度。不可否认，就监事会制度本身而言，在所有与经营分离的情况下，通过对公司董事、经理的职务行为的监督，通过对公司财务以及业务执行情况的监督，的确可以起到完善内部权力制衡的作用。但是，多年来各国公司制度的实践证明，以公司内部监督机关身份出现的监事会，并没有同当初设计该项制度时的设想那样，在公司内部监督方面有效地发挥其应有的职权和作用。监事会制度的问题主要表现在以下几个方面：第一，缺乏独立性使监事会的成员很难有效地行使其监督权限。由于监事会的成员一般是公司的内部人，这种特定的身份决定了监事自身的利益很难和公司的利益严格地区分开来。同时，即使在行使其监督职权过程中，也往往会因为碍于情面，或是因为本身受到董事长或总经理的制约，难以发挥监事会应有的作用，形成有效地监督。日本在1993年修改了股东代表诉讼制度后，追究公司经营者责任的股东代表诉讼数量突增，从一个侧面反映出监事会并没有有效地行使其监督职权[②]。同样的问题在我国也十分明显，近几年证券市场上，上市公司违规事件频发，但作为公司的监督机构的监事会公告却几乎没有任何披露，这也反映了监事会本身所存在的问题。第二，制度上的缺陷影响了监事会监督职权的有效发挥。虽然选举和更换监事会成员属于股东会的职权，但是，一般情况下，被选举的监事候选人却往往由董事会来提名，其结果导致了监督人由被监督者提名这样一个奇怪的现象。另外，监事会的成员在报酬方面也远远低于公司的董事及经理，致使监事会在行使监督职权时缺乏鼓励机制。第三，没有表决权，使监事会在决议的形成过程中缺乏有效的监督手段。作为公司的内部监督机关，监事会成员往往有权列席董事会会议，但由于对董事会的决议事项没有表决权，使得监事会不能在董事会决议的决策过程中就实施有效地监督。而只能通过事后审核、调查等方式，要求董事会和经理层的决议在经营成果中剔除损害公司、职工、中小股东利益的行为，因此，其监督职能只能表现为“事后监督”。另外，即使有些国家公司法规定监事会成员在董事会上有陈述自己意见的权利，但是，这些意见一般只是针对董事会决议的内容提出的，由于不是董事会成员，监事往往无法获得与董事同样的信息，对决策的监督也只能流于形式，很难提出有针对性的意见，因此也很难最终影响董事会决议的形成。第四，就我国监事会的实际情况来看，还存在以下问题：首先，我国的公司法对监事会成员的任职资格并没有具体的规定，特别是对其知识水平、专业方面没有特别的要求。由于我国目前的上市公司基本是由原国有企业转化而来，而实践中，监事会的召集人一般由工会主席或纪检负责人担任，其成员也主要由股东代表和职工代表组成，很少有法律、财务等方面的专业人员。这样的人员构成及知识结构不仅决定了监事会在地位上难以与董事会、经理抗衡，而且从能力上也存在不足和缺陷。监事会成员不熟悉财务会计规则，读不懂财务报告，缺乏财务理解力已经成为比较普遍的现象。从目前披露的监事会工作报告来看，除四砂股份外还未发现与董事会意见不一致的监事会报告。而且四砂股份监事会不同意董事会是因为其他原因，只能算是一千多家上市公司的特例。其次，公司内部一股独大使监事会形同虚设。在我国的绝大多数上市公司，国有股和法人股往往居于控股地位，他们凭借手中的控股权，不仅可以直接控制股东大会，而且还可以通过向董事会和监事会选派董事和监事的手段，控制董事会和监事会。进而再使董事会聘用自己选出的总经理等高层管理人员，最终形成了对公司的绝对控制。据统计，上交所所属上市公司中70%左右的董事来自于大股东单位的派遣；来自第一大股东的人数超过董事会总人数的50%。（三）关于独立监事制度监事会之所以不能有效地行使其内部监督职权，最主要的一个原因是监事会缺乏独立性。为解决这个问题，大陆法系各个国家都相应地采取了一些解决措施。其中在上市公司中建立独立监事制度被认为是一种最有效的手段。独立监事制度始创于日本，是效仿美国的独立董事制度所为。日本在1993年实施的商法修改中，首次规定了上市公司[③]的监事中至少有一名为“独立监事”。依照日本《商法特例法》第18条第1项的规定，独立监事被定义为在就任监事前5年间，没有担任过公司或其子公司的董事、经理或其他使用人的人。另外，在2002年5月1日开始实施的新的日本商法修改法中，不仅进一步明确了独立监事的任职资格以及任职年限，而且重新调整了独立监事在监事会中的比例，即在人数方面要求上市公司过半数的监事必须是外部监事［1］。由于独立监事与其他监事具有同样的法律地位和行使同样的职权，这种制度的出现，使监事会可以摆脱来自于公司大股东和公司董事会的不当控制，增加监事会在行使监督职权时的客观性和独立性。因此，我国有一些学者主张应将独立监事制度引入我国，来完善我国的监事会制度[2]。独立监事制度的引入，固然可以从结构、甚至鼓励机制等方面增强监事会的独立性，对提高公司内部监督效率有一定的作用，但是，独立监事仍然无法直接改变监事会在监督方式上存在的问题，即无法摆脱其事后监督的性质。如果赋予了监事表决权，则监事会本身也成为了业务执行机关的一部分，同样会产生如何对监事会实施监督、监事的责任如何追究等问题。与之相比，作为公司董事会的成员，独立董事除了具有各方面专业知识外，在行使监督职权方面最大的优势是拥有董事会决议的表决权。因此，独立董事不仅可以通过行使表决权，在董事会决议的形成阶段进行有效的监督，而且还可以利用其作为董事应有的权利监督董事会决议的实施情况，一旦发现问题，可以有效阻止违法行为的发生，或者将公司有关的信息及时披露，以保护中小股东的利益。虽然日本最早采用了独立监事制度，但从近10年的实施情况来看，并没有根本解决上市公司监事会中存在的问题。从近几年的立法动态中可以看出，日本正逐步放弃在上市公司中长久以来一直坚持的二元化公司治理体制，开始向英美法的一元化结构过渡。日本企业治理结构论坛、企业治理结构原则制定委员会在1997年10月30日公布的一份报告中，提出应将“在董事会内部设置由外部董事组成的审计委员会，废除监事会制度，建立起一元化的监督机制”作为日本公司治理的一个目标[3]。这种理念很快便被日本的立法部门所接受。2002年5月29日颁布的新的商法修改法中，不仅明确了上市公司可以在董事会下设置以独立董事为主组成的审计、提名和报酬委员会，同时该修改法还规定，采用委员会制度的公司不能再设置监事会或监事[4]。四、完善以董事会为中心的内部监督制度需要解决的问题综上所述，虽然大陆法系国家在完善监事会制度方面采取了各种措施，但无论是独立监事制度，还是通过增强监事会权限的方式，都无法克服监事会制度本身所存在的一些缺陷，通过完善监事会制度来健全公司的内部监督制度存在着较大的困难。因此，笔者认为，应该逐渐废除监事会制度，建立以董事会为中心的内部监督体制。结合我国的实际状况，建立以董事会为中心的监督体制还必须解决以下几个问题：第一，调整董事会的结构，在董事会内部设置审计、提名和报酬等各个专门委员会。从人员构成来看，应保证各个委员会成员中至少有半数以上为独立董事，特别是审计委员会，如果可能，其成员应全部为独立董事。另外，为保证各委员会在行使其各自的职权时处于独立的立场，应明确各个委员会成员在行使其职权时的义务和责任。第二，进一步确保独立董事的独立性。独立董事能否真正独立，是确保实现以董事会为中心构建内部监督制度的关键。因此笔者认为，在上市公司中：其一，董事会成员的半数以上应该是独立董事，这样才可以保证董事会的独立性，确保董事会监督职能的实现；其二，作为独立董事，不仅从形式上不在公司任职，而且要在实质上和公司经营机构没有任何利害关系；其三，采取立法的手段，保障独立董事们可以通过正当渠道及时获得监督所必需的各类重要信息。第三，强化董事会及独立董事的责任。由于独立董事从根本上讲仍是“董事”，加之独立董事多来往于高级管理人员之间，这往往会导致独立董事在现实生活中不可避免地具有“同情公司管理层”的倾向。因此，法律在赋予独立董事各种权限的同时，有必要进一步明确他们的责任和义务，增强其责任意识。《治理准则》中虽然规定：“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼”。但遗憾的是，对于公司没有按照股东的要求提起诉讼时，应如何处理却并没涉及。因此，应明确股东有提起股东代表诉讼的权利，建立起包括独立董事在内的董事的责任追究制度。第四，完善独立董事的聘任、解任制度。独立董事候选人由谁来提名、如何选举产生，可能会直接决定着他们将代表谁的利益，以何种立场去作出判断和行事。就独立董事的产生机制而言，如果说独立董事是作为公司整体利益和中小股东利益的代表进入公司董事会，以控制股东及其派出的董事、经理等为主要监督对象，那么就不应该由控股股东或其控制的董事会选择或决定独立董事候选人，否则就很难保证独立董事的独立性。第五，完善独立董事的报酬制度。独立董事的报酬问题也是与独立董事保持其独立性存有矛盾的问题之一。如果独立董事也向其他内部董事那样从公司中获取薪酬，其独立性必遭质疑；反之，如果不从公司支付报酬，由谁支付？期望一位不获取任何报酬的独立董事甘心情愿地去行使董事职权是不现实的。对独立董事的报酬，《指导意见》规定为津贴。考虑到独立董事的积极性、贡献与公司业绩的关联性，上市公司可引入股票期权（StockOption）。虽然，对如何实施股票期权制度，如何区别独立董事与一般董事与经理的股票期权制度，还有待于进一步的探讨，但独立董事报酬实行津贴与股票期权相结合的法应是一个方向。
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