A. 雷士照明股权之争吴长江有责任吗
雷士照明究竟是谁的孩子，究竟该谁说了算?正确的公司治理中，老板与职业经理人也是互有分工与界限的，究竟是谁更可能越位和打球出界?中国商界仍然还处于“个人英雄主义”式的草莽年代吗?这是吴长江与王冬雷之争中需要关心的问题
2013年6月21日，香港，时任雷士照明首席执行官吴长江（右）及雷士董事长王冬雷（左）出席年会，宛如蜜月.
“吴长江到底是个什么样的人?比谁都爱雷士，却把他持有的雷士股份卖的精光?说雷士是他的孩子，却掏空雷士的钱为他老婆的地产公司、自己的恩纬西工厂违规
担保?说运营商是他的兄弟，却又欠大家几个亿的借款长期不还?董事会聘请他担任CEO，免了他的职务，却霸占公司不走?看不明白!”
9月13日，雷士照明董事长王冬雷在新浪微博频发感慨。然而，就在2013年10月份，王冬雷接受媒体采访时，还是这样描述与雷士照明创始人，时任CEO吴长江的关系：“跟吴长江遇到一起，是我命好!我们两个携手，简直是绝配。”
不想世事无常。8月以来，这对曾经的“绝配”屡起争执，并公诸于众。
8月8日，雷士照明召开董事会电话会议，吴长江被免去了执行董事、CEO职务。
8月29日，雷士照明股东大会以95.84%赞成票的结果罢免吴长江董事及董事会下属委员会的所有职务。而吴长江认为，他的股东代表未能与会，对此结果并不认可。
这是吴长江1998年创办雷士照明至今，第三次被挤出董事会。即使在公司控制权战争日渐频繁的今天，雷士照明和吴长江这样的经历也足以引发足够的关注。况且，第三次雷士控制权之争过程中，充斥了太多几近狗血的“剧情”。
8月8日下午，也就是罢免吴长江CEO职务的当天下午，王冬雷出现在吴长江办公室左近。网上流传的视频显示，现场发生了肢体接触，惊动了重庆当地警方。
此后，双方各自通过新闻发布会、实名微博等渠道，指责对方在公司运营中违规甚至违法。
企业观察报记者采访发现，吴王之争，王冬雷或有不当之处，不过作为国内唯一一个先后三次被赶出自己一手缔造企业的人，吴长江理应更多地对自己的遭遇进行反思。
中国社科院世界经济与政治研究所公
司治理研究中心主任鲁桐表示：“一般中国人会比较同情创业者，但是从规则角度去看，不能用感情色彩掩盖实质。雷士照明风波根本上还是创业者英雄主义作风与
PE强调的企业运营制度化、规范化理念上的冲突。”还有专家表示，要看清这里面的曲直是非并不容易，但如果着眼于基本的商业逻辑，这里面还是应该辨别与考
量几个关键问题的。
考量一：
雷士究竟是谁的孩子?
第一个关键问题，是应该在这场争斗中首先需要搞清楚，雷士照明究竟是谁的孩子，这是讨论问题的基点，有了这个基点，才能说，在这场争斗中，首先谁该听谁的。
吴长江习惯把雷士照明称为自己的孩子，过去如是，现在也如是。
2013年元旦前夕，吴长江在微博上回应与德豪润达(002005,股吧)的合作时表示，“请大家相信没有人比我更热爱雷士，我视雷士如自己的孩子”。与王冬雷闹翻后，他又表示，“总把公司当作自己孩子，以至于到自私的地步”。
巧合的是，王冬雷也做过类似的比喻。2013年，王冬雷在公开场合表示，“我是做产业的，我把雷士当孩子养，当成终身的事业。”
对此，仁达方略咨询公司总裁王吉鹏认为，不应该把经济问题和道德、感情混为一谈。“公司归属的客观标准应该是股权。”
雷士照明的股权经历了复杂的变化过程。吴长江结识王冬雷之时，雷士照明正处在第二次控制权争夺的漩涡中。
2005年，由于发展理念不一致，吴长江与另外两名雷士照明的创始人分道扬镳，并支付了1.6亿元的“分手费”。拿不出足够现金的吴长江多方求助，还找到了柳传志求援。
2006年8月14日，软银赛富以2200万美元的代价，拥有雷士照明35.71%的股权。彼时吴长江占股40%。
2008年，为收购同属照明行业的世通投资有限公司，手头资金不足的雷士照明再次融资，在这次融资中，软银赛富再度出资1000万美元，高盛出资3656万美元。此时软银塞富的持股比例达到36.05%，成为第一大股东，吴长江以34.4%的股份居第二大股东。
2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛和吴长江等六大股东共同向施耐德转让2.88亿股股票。此时，吴长江(包括其个人及通过全资公司NVC合计)的持股比例下降到了17.15%。
对于股权的连续下降，吴长江并不担心。在他看来，“包括高盛、软银赛富在内的投资者非常喜欢我，对我评价很高，他们很难找到我这样一个有这么好的心态，这么尽心尽职，这么不辞辛苦做事的人。他们非常认同我，非要我来做雷士不可。”
话虽如此，当吴长江意识到其他大股东在人事任免等方面开始发言时，他开始通过杠杆式增持股票。资料显示，2012年5月15日，吴长江以19%的比例重新成为第一大股东，较软银赛富仅高出0.52个百分点，在董事会发言权依旧微弱。
10天后，也就是2012年5月25日，雷士照明发布公告，吴长江因个人原因辞任董事长、公司执行董事兼首席执行官，并辞任公司董事会所有委员职务。同时，来自赛富亚洲的阎焱和来自施耐德的张开鹏分别继任董事长、首席执行官。
与第一次一样，在经销商、供应商等支持下，吴长江得以重返雷士照明。为了解决给自己带来麻烦的原有股东，吴长江尝试引入新的投资人。
经人介绍，吴长江找到了王冬雷。彼时，王冬雷创办的德豪润达已成为小家电领域有影响力的企业，正在图谋向LED产业转型。
2012年12月5日，吴长江增持雷士照明股份至22.07%。两周后，德豪润达以共计16.54亿港元收购雷士照明20.08%的股份，成为雷士照明第一大股东。同时，吴长江通过自己名下的离岸公司NVC公司入股德豪润达，成为其第二大股东。
换股交易之后，吴长江大约获得了3亿元人民币的收入，但其在雷士的股份降低到6.79%。
其后，根据王冬雷的说法，吴长江一再抛出手中的股票，“现在他已经把手中的股份卖得精光。”
“尽管现在他号称手中还有从二级市场购买的2.74%的雷士照明股份，以及通过德豪润达映射到雷士控股的5.13%，但我们查不到任何证据。”9月19日深夜，雷士照明董事会在回复企业观察报记者采访时表示。
汉理资本董事长钱学锋认为，即便吴长江手中持有股份属实，他在雷士公司中只是个小股东。
和君创业咨询公司管理合伙人黄培看来，王冬雷进入雷士照明后，吴长江所持有的股份比例已决定了其更多的是职业经理人的身份。
从这一角度看，吴长江再把雷士照明称为自己的孩子，从情感角度看尚可接受，如从市场规则和法理角度则难以理解。“中国一度喜欢宣传白手起家，大
家容易同情创业者，实际上创业需要很多因素的配合，创业者是一个重要因素，投资者和资本同样也是重要因素，不宜感情用事，有所偏颇。”王吉鹏表示。
考量二：
究竟是谁更可能打球出界?
雷士照明按照一般商业逻辑应该是王冬雷说了算。这一点相信争议不大。那接下来另一个重要的问题是，正确的公司治理老板与职业经理人也是互有分工与界限的，那么究竟是谁更可能越位和打球出界了呢?先看双方对此是怎么说的。
“我才是雷士最有价值的资产。雷士照明为什么发展这么快?何以十几年做到中国第一?我肯定有过人之处，这不是吹的。”时至今日，吴长江仍然这样
表明心迹。平心而论，吴长江认为自己有过人之处并不过分，毕竟他创立了雷士照明这样一家在国际照明行业都颇有影响力的企业。然而，作为中国唯一三次被赶出
自己创办的公司的人，或许他自我表扬之余，应该有一些反思。
1998年底，吴长江与自己的两位高中同学胡永宏、杜刚联手创立了雷士照明。最初，吴长江的股份为45%，后降低为三人一致。
企业发展后，三人在理念上出现明显差异，吴长江主张继续扩大规模，胡永宏二人则更倾向于赚钱分红。
在回顾那段合作岁月时，胡永宏表示，“吴长江最喜欢读的书就是《毛泽东选集》，他一直想证明自己是伟人的那一种，从以开始就能预见未来一样。”
吴长江承认，当时自己确实违背董事会原则，“我也不想跟他们沟通，因为我好像觉得我们沟通起来非常费劲，大家理念思路不一致。”“如果你制定一
个商业战略，所有人都能看懂，那还叫战略?如果我的决策所有人都懂，就没有今日之雷士和吴长江。”在吴长江看来，这不是刚愎自用，“我认为是自信。”
矛盾无法调和之时，三人分道扬镳。吴长江引入了财务投资人。
尽管与软银赛富合作期间，吴长江已并非第一大股东，但他并不甘于受人摆弄。
现有资料显示，2011年，出于重庆招商引资的优惠政策，吴长江提出将雷士照明的总部搬到重庆，但被董事会否决。董事会当时只同意其在重庆成立销售公司，投资额度是2亿元。但重庆开出的条件是，必须投资10亿元，才能给予税收等诸多优惠政策。
按照吴长江的说法，为了既不违背董事会规定，也为了满足地方的需求，他自行找了第三方公司(香港无极照明有限公司)投资。在此过程中，雷士为无
极提供了担保，而后者以建成后的大楼为前者提供了反担保。2012年，吴长江将重庆雷士实业有限公司更名为“雷士照明(中国)有限公司”，重庆公司成为事
实上的雷士照明总部。
当时的董事会对此并不知情。时任董事长阎焱曾经对这一行为表示了强烈的不满：“你回家时发现家不见了，这就像你家人在没跟你商量的情况下搬走了。”
第二次被出局后，得到多方力挺的吴长江回归雷士照明。为此，阎焱提出了必须处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易，严格遵守董事会决议等三个条件。
然而，王冬雷入主后认为，吴长江并未遵守上述承诺。
王冬雷一方接受企业观察报采访时就表示，罢免吴长江的导火索是发现其在未经董事会批准的情况下，将企业品牌使用权授予三家企业长达20年，而这三家企业均与吴长江关联甚深。
根据雷士照明发布的公告，吴长江向董事会成员透露，其作为雷士照明的全资子公司惠州雷士光电科技有限公司的法定代表人(下称“雷士光电”)，与
山东雷士照明发展有限公司(下称“山东雷士”)、重庆恩纬西实业有限公司(下称“重庆恩纬西”)和中山圣地爱司照明有限责任公司(下称“圣地爱司”)各签
署一份许可协议，授予3家公司使用雷士品牌权力，为期20年。
公开资料显示，前两者的大股东为吴长江的岳母陈敏，后者的大股东为吴长江的岳父吴宪明。
吴长江的解释是，这些公司在王冬雷进入之前就已经获准有偿使用雷士商标，且早有公告，现在只是合法延续。其缴纳的商标许可费最终成为了上市公司业绩。“无论跟我有无关系，只要符合市场公平条件，董事会应当予以公正评价。”
不过，雷士照明2013年年报显示，山东雷士等3家公司的品牌使用时间为2013年-2015年，并非吴长江所说的20年。
还有一条也是王冬雷无法容忍的。他表示，吴长江通过合同能源管理事业部(EMC)和大项目事业部两个新成立的事业部，不断地掏空公司。“一年内
这两个公司人员编制扩大了一倍，跟雷士总部人手一样，都是300人，都是吴的亲信主管，从销售端来掏空利润。”吴长江则认为这是诽谤。
加之双方纠缠不清的赌债事件等，王冬雷认为自己忍无可忍，通过董事会罢免了吴长江的一切职务。王冬雷反思称，当初与吴长江的合作过于仓促，“当时都没有时间做尽职调查。”
对此，诺姆四达总司总裁苏永华接受企业观察报记者采访时表示，无论是投资者还是企业家，在选择合作对象的时候，应该提前做足功课，“尤其是对关键人物的调查了解，因为企业的合作往往就是关键人物的合作。”
与吴长江闹翻后，阎焱表示：“中国的民营企业为什么做不大，与企业的制度化，透明化管理关系极大……相信吴总本人也会汲取教训，完成由草莽英雄向成熟、自律的现代企业管理人的转变。”
吴长江的观点则与此针锋相对：“我相信伟大的人性治理，而不是虚伪的契约精神。”他甚至对媒体表示：“我明天回雷士，明天就可以把所有供应链的人召集起来。我就是有这个本事，你信不信?”
两次被离职而后复位的事实也证明，吴长江在雷士照明上上下下确实有着较高威望。然而，威望不见得完全来自人格魅力。
2012年8月14日，在雷士照明董事会独立调查委员会对该事件的调查结果中，吴长江承认在雷士照明首次IPO时，他曾协助一些员工和经销商购买大量股票，员工和经销商将钱汇入他的私人账户。除此之外，吴长江还承认他从经销商处获得了个人贷款。
对外经贸大学公共管理学院副教授李长安(博客,微博)对企业观察报记者表示，创业者要想与投资人和谐相处，绝不能用个人魅力、人性治理来取代对制度的敬畏和执行。“制度永远比人更可靠。”
所以，有专家认为，也许王冬雷也有做事不地道之处，但目前这方面的资料曝光还不充分。但至少吴长江的问题是比较明显的：他几乎也所有的合作伙伴都合不来。这至少不是一个职业经理人该在的本份。
考量三：
商界为何仍然规则缺位?
罢免一个CEO为什么这么难?这是近年中国不少企业出现的问题，从新闻的王志东，到国美的陈晓，
再到今天的吴长江……专家认为，这可能说明，中国商界仍然还处于草莽年代，真正的文明的规则即显得“虚假、无用”，至少仍不为一部分人所遵守。“打个比
方，东家不要掌柜的经营了，掌柜的号召伙计占着东家的资产不还。现在的股东大会就是那个苦逼的东家。”王冬雷如是形容双方的胶着状态。
2014年7月15日，雷士照明公告，吴长江退出雷士照明10家附属公司董事职位。其中，惠州雷士光电及雷士照明(中国)等公司改由王冬雷任新董事长。对此，吴长江回应称，当时他在新西兰出差，董事会只是邮件通知他本人此事。
其后，便是董事会罢免吴长江CEO职务后，王冬雷带人进入吴长江办公室。“没错，我就是这样安排的，我害怕他逃跑，拿公章做乱七八糟的事情。我害怕。”王冬雷表示。
吴长江认为，这次董事会事前临时通知，未告知会议议题，不符合公司章程——但雷士照明上市公司章程中对董事会会议如何召开并未做明文规定。
目前，雷士照明万州基地仍处在吴长江实际控制下。雷士惠州临时总部方面称，9月14日下午，雷士万州工厂“以非正常销售管理渠道”将6货车照明
成品运送出厂，并指对方出动大量人员殴打雷士控股委派的经营管理人员。王冬雷认为，这些经销商可能是吴长江债主且已无力支付货款，吴长江此举是为了拿上市
公司资产抵债。
吴长江为此出具的证据是——重庆市工商行政管理局工商档案显示，吴长江仍是雷士照明(中国)有限公司、重庆雷士照明有限公司的法定代表人、董事长。
吴长江方面聘请的律师邱光耀
以“事实上的母公司和孙公司”来形容雷士照明控股有限公司和雷士照明(中国)有限公司的关系。“虽然他(王冬雷)是雷士照明控股有限公司的最大股东，但按
照公司法和各公司章程的相关规定以及德豪润达及王冬雷对雷士照明和吴长江签订的协议，他们不能越权对雷士照明的日常经营行为进行干涉，对于该上市公司旗下
的国内各具有实际生产能力和商标权利的子公司并没有直接的控制力。”
“创业者与投资人出现这么大的矛盾，首先说明在制度设计上存在问题，其次是管理不够规范，公司股东大会、董事会与经理层之间，公司各层级之间的关系没有理顺。” 人才管理与人力资源咨询集团诺姆斯达公司总裁苏永华接受企业观察报采访时表示。
上海杰赛律师事务所律师王智斌认为，雷士照明之争，对于投资者而言，要在防范公司创始团队内部人控制方面预作安排，“要注意在法律框架下防范这类情形”。
汉理资本董事长钱学锋预测称，在公司董事会已下发决议的情况下，吴长江再反对也会被强行通过，若吴长江不交出公章和权利，遭到法院起诉，败诉几率很大。
2012年，吴长江在回顾第二次股权之争时，曾有如下感慨：“创始人与投资人之间的纷争很多地方是在经营理念和观点上的分歧，只要用心沟通，相互包容完全可以解决的。雷士为此付出代价交了学费，但愿能为更多的企业予以警示，少一些波折。”