若B公司同意其股票每件

A. 某公司董事会批准了一项股份支持协议。协议规定，2008年1月1日，公司向其100名高级技术人员每人授予1000份

应选择D（476000元）

某公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定，2008 年 1 月 1 日，公司向其 100 名高级技术人员每人授予 1000
份股票期权，要求该部分技术人员必须从 2008 年 1 月 1 日起在公司连续服务 3年，服务期满时才能够以每股 5 元购买 1000
股公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价值为每股16.8元。2008年有 9
名高级技术人员离开公司，公司估计三年中离开的高级技术人员比例将达15%；则2008年公司发生的相关管理费用应为（ D）元。
A．509600
B．432000
C．560000
D．476000

B. 两个公司之间的股权收购是怎么样进行的，如果a公司想收购b公司股权，不是要得到b公司同意吗

收购的是b公司市场上流动的股权，这些股权本身不属于b公司，因此不需要得到b公司同意，只需要拥有b公司股权的人同意即可。
现在很多公司实行大股东控股的控制方式，谁的股票数量多，谁就是大老板。你能在市场上购买到超过当前最大股东拥有的股票数量，你就是最大股东了，原来的大股东，就要让位与你了，你就可以通过投票权，控制公司了。b公司就算你的了。
股票交易所，对于通过股市收购公司，有种种规则，需要按照规则来做。对于公司收购，各个国家都有法律法规规定，也必须遵守。一般需要政府管理部门的批准，尤其是跨国收购。

C. 2023年税务师会计答案

2023年税务师会计答案如下：

28.甲公司2023年6月1日采用售后回购方式向乙公司销售一批商品，销售价格为100万元，回购价格为115万元，回购日期为2023年10月31日，贷款已实际收付。

假定不考虑增值税等相关税费，则2023年8月31日甲公司因此项售后回购业务确认的“其他应付款”科目余额为()万元

A.100

B.109

C115

D.106

参考答案B

29.下列不属于反映获利能力的财务指标是()。

A.销售利润率

B.总资产报酬率

C.净资产收益率

D.已获利息倍数

参考答案D

30.以股东财富最大化作为财务管理目标的首要任务是协调相关者的利益关系。下列不属于股东和经营者利益冲突解决方式的是()。

A.因经营者决策失误企业被兼并

B.因经营者经营不善导致公司贷款被银行提前收回

C.因经营者经营绩效达到规定目标获得绩效股

D.因经营者绩效不佳被股东解聘

参考答案B

31.公司并购的支付方式是指并购活动中并购公司和目标公司之间的交易形式。下列不属于

并购支付方式的是()。

A.现金支付方式

B.股票对价方式

C.杠杆收购方式

D.买方融资方式

参考答案D

32.2023年12月31日，长江公司向黄河公司融资租入一台不需要安装的设备，自2023年开始，在10年内于每年年末支付租金100000元。长江公司估计该设备的预计使用年限为15年，净残值为零，采用年限平均法计提折旧。

假设该设备在2023年1月1日的公允价值为700000元，根据出租人租赁内含利率8%确定的10年租金的现值为671008元。则2023年度长江公司应确认()。

A.财务费用45681元，折旧46667元

B.财务费用53681元，折旧44734元

C.财务费用45681元，折旧67101元

D.管理费用100000元

参考答案B

33.长江公司只生产甲产品，其固定成本总额为160000元，每件单位变动成本50元，则下列关于甲产品单位售价对应的盈亏临界点销售量计算正确的是()。

A.单位售价100元，盈亏临界点销售量1600件

B.单位售价60元，盈亏临界点销售量6400件

C.单位售价70元，盈亏临界点销售量8000件

D.单位售价50元，盈亏临界点销售量3200件

参考答案C

34.下列项目中，应作为现金流量表补充资料中“将净利润调节为经营活动现金流量”调增项目的是()。

A.当期递延所得税资产减少

B.当期确认的金融资产公允价值变动收益

C.当期经营性应收项目的增加

D.当期发生的存货增加

参考答案A

35.长江公司2023年1月5日与黄河公司签订合同，为黄河公司的办公楼安装6套太阳能发电系统，合同总价格为180万元(不含增值税)。截至2023年12月31日。长江公司已完成2套，剩余部分预计在2023年4月1日之前完成。

该合同仅包含一项履约义务。且该履约义务满足在某一时段内履行的条件。长江公司安装已完成的工作流确定履约进度为60%。假定不考虑相关税费。长江公司2023年末应确认的收入为()万元。

A.60

B.108

C.180

D.0

参考答案B

36.企业发生的下列交易或事项中，不影响发生当期营业利润的是()。

A.因存货减值而确认的递延所得税资产

B.销售商品过程中发生的包装费

C.销售商品过程中发生的现金折扣

D.销售商品过程中发生的业务宣传费

参考答案A

37.长江股份有限公司于2023年1月1日以每股25元的价格发行1000万股普通股股票，2023年5月31日，公司以每股20元的价格回购了其中的300万股并注销。

假设2023年1月1日至2023年5月31日期间，公司没有发生任何其他权益性交易，则该回购并注销股份的事项对公司2023年末所有者权益的影响是()。

A.导致2023年末其他综合收益增加

B.导致2023年末盈余公积减少

C.导致2023年末资本公司——股本溢价减少

D.导致2023年末未分配利润增加

参考答案C

38.长江公司系增值税一般纳税人，2023年年末盘亏一批原材料，该批原材料购入成本为120万元，购入时确认进项税额为20.4万元，经查，盘亏系管理不善被盗所致，确认由相关责任人赔偿20万元。假定不考虑其他因素，确认的盘亏净损失对2023年度利润总额的影响金额为()万元。

A.100.8

B.120.4

C.140.4

D.160.4

参考答案B

39.下列关于资本定价模型的表述中错误的是()。

A.市场整体对风险越是厌恶，市场风险溢酬的数值就越大

B.资本资产定价模型完整地揭示了证券市场运动的基本情况

C.资本资产定价模型体现了“高收益伴随着高风险”的理念

D.资产的必要收益率由无风险收益率和资产的风险收益率组成

参考答案B

40.破产企业按照法律、行政法规规定支付职工补偿金时，可能涉及的会计科目是()。

A.破产费用

B.其他费用

C.清算净值

D.债务清偿净损益

参考答案D

二、多项选择题

41.企业发行债券采用实际利率法计算确定的利息费用，可能借记的科目有()

A.财务费用

B.制造费用

C.在建工程

D.管理费用

E.研发支出

参考答案ABCE

42.企业将非流动资产或处置组划分为持有待售时，应满足的条件有()

A.非流动资产或处置组拟结算费用

B.出售极可能发生，预计将在一年内完成

C.根据类似交易出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售

D.非流动资产或处置组已发生减值

E.出售该资产应具有商业实质

参考答案BC

43.下列各项交易或事项中，不属于体现会计信息质量谨慎性要求的有()

A.资产负债表日对发生减值的固定资产计提减值准备

B.融资性售后回购方式销售商品取得的价款不确认为收入

C.期末存货按照成本与可变现净值孰低法计量

D.以融资租入方式租入的固定资产视为企业自有固定资产

E.投资性房地产成本模式转为公允价值模式进行计量，采用追溯调整法进行计量

参考答案BDE

44.编制合并利润表和合并所有者权益变动表时，需要调整抵销的项目有()

A.内部在收账款的资产减值损失项目

B.内部投资收益项目

C.内部销售收入和内部销售成本项目

D.内部债权债务项目

E.纳入合并范围的子公司利润分配项目

参考答案ABCE

45.根据《企业会计准则第1条-存货》的规定发出存货计价方法包括()

A.一次加权平均法

B.先进先出法

C.后进先出法

D.个别计价法

E.移动加权平均法

参考答案ABDE

46.下列关于货币时间价值系数关系的表述中，正确的有()

A.普通年金终值系数和偿债基金系数互为倒数关系

B.复利终值系数和复利现值系数互为倒数关系

C.单利终值系数和单利现值系数互为倒数关系

D.复利终值系数和单利现值系数互为倒数关系

E.普通年金现值系数和普通年金终值系数互为倒数关系

参考答案ABC

47.下列关于增值税会计核算的表述中，正确的有()

A.“应交税费-应交增值税(转出未交增值税)”记录企业月终转出当月应缴未缴的增值税额

B.“应交税费-应交增值税(减免税款)”记录企业按照规定准予减免的增值税额

C.“应交税费-应交增值税(已交税金)”记录企业当月已缴纳的增值税额

D.“应交税费-应交增值税(应交税费-预交增值税)”核算企业转让不动产，提供不动产经营租赁服务，提供建筑服务。采用预售款方式销售自行开发的房地产项目等，以及其他按规定应缴纳的增值税额

E.“应交税费-未交增值税”期末借方余额反映未缴的增值税额，贷方余额反映多缴的增值税额

参考答案ABCD

48.与财务预算标志的其他方法相比，下列属于零基础预算法优点的有()

A.有利于促使各基层单位精打细算，合理使用资金

B.能够调动各方面节约费用的积极性

C.不受现在费用项目的限制

D.按一系列业务量水平编制，扩大了预算的使用范围

E.使预算随着时间的推进不断调整和修订，能使预算与实际情况相适应

参考答案ABC

49.企业根据金融资产的业务模式和合同现金流量的特征，可将金融资产划分为()

A.以可变现净值计量的金融资产

B.以重置成本计量的金融资产

C.以摊余成本计量的金融资产

D.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产E.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

参考答案CDE

50.企业当年发生的下列交易或事项中，可产生应纳税暂时性差异的有()

A.购入使用寿命不确定的无形资产

B.应交的罚款和滞纳金

C.本期产生亏损，税法允许在以后5年内弥补

D.年初交付管理部门使用的设备，会计上按年限平均法计提折旧，税法上按双倍金额递减法计提折旧

E.期末以公允价值计量且其变动计入当期投益的金额负债公允价值小于其计税基础

参考答案ADE

51.下列关于股利政策的表述中正确的有()

A.固定股利政策有可能导致公司违反我国的《公司法》的规定

B.剩余股利政策有助于降低再投资的资金成本，保持最佳的资本结构，实现企业价值的长期最大化

C.剩余股利政策有利于投资者安排收入和支出

D.低正常股利加额外股利政策赋予公司较大的灵活性，使公司股利发放上留有余地，并具有较大的财务弹性

E.固定股利支付率政策比较适用于那些处于稳定发展且财务状况也比较稳定的公司

参考答案ABDE

52.下列资产负债表日后事项中属于非调整事项的有()

A.发行股票和债券

B.处置子公司

C.发行前期重大会计差错

D.外汇汇率发生重大变化

E.资产负债表日存在的诉讼时间结案

参考答案ABD

53.2023年2月10日甲公司赊销一批材料给乙公司，应收价税合计金额为58500元，当年5月10日，乙公司发生财务困难，无法按合同规定偿还债务。

经双方协议，甲公司同意减免乙公司1000元债务，余额用银行存款立即支付，甲公司已对该债权计提了1000元坏账准备，则下列关于该债务重组的会计处理表述中正确的有()

A.乙公司应确认债务重组利得1000元

B.甲公司应确认债务重组损失1000元

C.甲公司应确认债务重组损失9000元

D.乙公司应确认债务重组利得11000元

E.乙公司应确认债务重组利得9000元

参考答案AC

54.下列各项属于企业信用政策组成内容的是()

A.信用条件

B.销售政策

C.收账政策

D.周转信用协议

E.最佳现金余额

参考答案AC

55.下列属于企业综合绩效评价中管理绩效评价指标的有()

A.经营增长评价

B.风险控制评价

C.资产质量评价

D.经营决策评价

E.人力资源评价

参考答案BDE

56.下列各项不属于资产负债表中所有者权益项目的有()。

A.其他综合收益

B.其他收益

C.其他权益工具

D.未分配利润

E.本年利润

参考答案BE

D. 股权转让协议简单版范本

股权转让协议怎么写？股权转让协议是必须要的文书，以证明股权转让的相关事宜，那你对于股权转让协议有多少了解呢？下面是我为你整理的股权转让协议简单版范本_股权 转让合同 模板3篇，希望对你有用!

最新版股权转让协议范本

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本公司转让协议，以资双方共同遵守：

一、合同双方当事人：

出让方(以下简称甲方)：

法人代表：

身份证号码：

受让方(以下简称乙方)：

身份证号码：

二。转让公司的基本情况：

本次转让为甲方将所属的 ，该公司账面价值 万元，

评估价值 元，涉及银行债权 元。该公司同意其过户行为。

三、债权、债务处理

经甲、乙双方约定，按如下办法处理：在公司转让前，公司所欠债权债务及

税费由甲方承担。

四、公司转让及价款支付情况

转让价款为人民币(大写) 元，双方约定在 内，乙方分期通过指定的 账号将合同价款付清。 乙方保证在每月月底30号给指定账号汇 元人民币。在乙方支付金额累计达到转让价款时，办理公司过户手续及商标转让，及转让其旗下__淘宝商城店所有权。

如果乙方支付金额提前累计达到转让价款时，亦可办理公司过户手续及商标转让，及转让其旗下__淘宝商城店所有权。

五、产权交割

乙方在指定账号支付合同价款或首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割

单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。

六、税费负担

经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理：由甲方承担。

七、双方的权利义务

7.1在本合同生效起 至 办理公司、商标、商城过户手续前，乙方享有商城

的经营权。甲方不得干预乙方经营。不得收回商城经营权。

7.2 乙方不得经营违规类产品，例如炸药、医药违禁品等。

7.3 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

7.4 甲方应于本协议签订之日起，将其在________有限公司的拥有的股权、

客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

7.5自 公司变更 登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

7.6 乙方应按照本协议的约定按时支付转让价款。

7.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务 渠道 等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

八、违约责任

8.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

8.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

九、协议的变更和解除

9.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

9.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

9.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

十、适用的法律及争议的解决

10.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

10.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

甲方： 乙方：

法定代表人(授权代表)：

公司盖章：

签订日期： 签订日期：

股权转让协议样本

转让方：________公司 (简称甲方)

法定代表人：____________________

受让方：________公司 (简称乙方)

法定代表人：____________________

鉴于：

1.甲方拥有____________公司注册资本______%的股权;

2.____________公司股东会通过决议，一致同意甲方将其拥有的占____________公司注册资本______%的股权转让给乙方;

3.甲方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意将其拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方;

4.乙方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意受让甲方拥有的占________公司注册资本______%的股权;

5.________公司、________公司系________公司的股东;其已经承诺放弃优先受让甲方欲转让给乙方的占________公司注册资本70%的股权;

甲乙双方本着等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国 公司法 》及其他相关法律、法规的规定，协商一致，订立本《股权转让合同》。

第一条 ________公司股权变化

1.本合同项下股权转让完成前，________公司的股权结构为：

a)甲方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

b)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

c)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

2.本合同项下股权转让完成后，________公司的股权结构变更为：

a)乙方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

b)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

c)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

第二条 股权转让合意

甲方同意将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。

第三条 股权转让金

截至 年 月 日， ________公司的总资产为：____________元，净资产为：____________元，负债为：____________元;

甲方将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权以人民币______元(大写：____________)的价格(股权转让金)转让给乙方;乙方同意以上述价格受让该等股权。

上述股权转让价格已经得到相关政府部门的确认。

第四条 支付方式

1.支付时间：乙方将在本协议签署后______天内，将股权转让金全部支付给甲方。

2.支付方式： ______________________________

3.银行费用：因股权转让金支付所产生的银行费用，付款时由付款方承担，收款时也由付款方承担。

4.收款凭证：甲方自收到乙方支付的全部股权转让金之日起5个工作日内，应当向乙方开具有效收款凭证。

第五条 股权交割

自本协议签署之日起，乙方成为________公司的股东，甲方不再是________公司的股东。

第六条 权利义务的承继

股权转让后，乙方按照其所取得的股权比例承继甲方依据中华人民共和国相关法律及《________公司章程》所规定的权利与义务。

第七条 董事变更

甲方出让本合同项下股权后，根据乙方的要求出具董事免职通知，或要求其委派的董事出具 离职 申请书 ，并承诺免职或离职董事始终不会为任何有损于________公司利益的行为，且非经授权不再代表________公司为任何行为。

第八条 官方手续

甲乙双方应当通力协作，办理本合同项下所述股权转让所需办理报批、登记

等相关官方手续;甲乙双方应当及时签署本合同项下股权转让官方手续所需的法律文件。

第九条 保证条款

1.甲方保证：

a)甲方保证其拥有中华人民共和国法律规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续;

b)甲方保证本合同项下转让的股权始终未设置任何担保物权，未被司法机关采取强制执行 措施 或财产保全措施，不存在其他权利瑕疵;

c)甲方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

2.乙方保证：

a)乙方保证其具有符合日本法所规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续;

b)乙方保证其拥有支付本合同项下股权转让款的资信能力;

c)乙方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

第十条 合同解除

1.甲乙双方可以因如下情形解除本合同：

a)甲乙双方协商一致解除本合同;

b)一方严重违反本合同约定的，另一方可解除本合同;

c)一方虚假陈述、隐瞒或遗漏重要事实的，另一方可以解除本合同。

2.依据本条第1款第b)解除本合同不影响违约方向守约方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任;

3.依据本条第1款第c)款解除本合同不影响提供虚假陈述方、隐瞒方和遗漏方向对方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任。

第十一条 违约责任

甲乙双方应当恪守本合同，任何一方违约都应当承担相应的违约责任，违约方应当于违约责任明确之起10日内向守约方赔偿经济损失。

第十二条 保密义务

1.甲乙双方a)因签署或履行本合同所获知的对方以及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息，b)因作为________公司的股东所获知的上海华加及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息，应当承担严格的保密义务;未经权利人的书面许可，不得以任何目的及任何方式泄露;

2.甲方保证其委派的参与本合同项下股权转让的人员以及在________公司工作过的人员承担本条第一项所述的保密义务，保证不利用本条第一项所述的秘密信息从事对________公司有害或竞争的行为;

3.本合同签署后，不论本合同是否产生效力，不论本合同效力保持与否，保密义务的内容均对甲乙双方产生约束力;因违反本保密义务产生的违约责任依据本合同第十一条执行。

第十三条 法律适用及争议解决

1.法律适用：

本合同的签署、履行、变更、解除及争议解决均适用于中华人民共和国相关法律法规。

2.争议解决：

a)因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决;

b)协商不成，任何一方均可以以仲裁方式解决;仲裁机关是上海仲裁委员会;仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力;仲裁费用，包括律师费用、差旅费，由仲裁败诉方承担。仲裁过程中，除有争议并正在仲裁中的部分，本合同的其他部分应当继续履行。

第十四条 不可抗力

1.本合同履行过程中出现无法预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件时，遭遇不可抗力一方应当立即用电话、传真、电子邮件等尽可能快的形式以适当的语言通知对方当事人，并应在通知后7日内将不可抗力的有效证明及本合同不能及时有效履行的书面理由提交给对方当事人以获得其确认;

2.遭遇不可抗力一方应在尽可能的范围内，尽最大努力减轻不可抗力给本合同履行带来的不利影响;

3.甲乙双方应当依据不可抗力事件对本合同履行的影响程度，协商确定本合同的解除或修改，或者免除本合同部分条款的履行，或者延期履行本合同。

第十五条 税金及费用

本合同项下产生的税金及费用，均依据相关法律由法定主体缴纳。

第十六条 可分割性和组成

1.可分割性：

a)本合同的部分内容被有权政府或司法机构认定无效，并不影响其他部分的有效性;

b)本合同的部分内容被认为无法有效履行，并不影响其他部分内容的履行;

c)甲乙双方应当尽可能将无效部分及无法有效履行部分变更为尽可能符合甲乙双方本意的内容。

2.合同构成：

本协议未尽事宜及修改事宜，由甲乙双方协商确定，由此而达成的附属文件、补充文件、修改文件均是本合同不可分割的部分。

第十七条 不可转让性

本合同项下的各项权利和义务为甲乙双方各自所有，未经对方书面同意及政府相关部门的认可，任何一方均不得将本合同项下权利和义务转让给其他主体。

第十八条 标题

本合同标题为方便之用，不对甲乙双方及上海华加的权利义务及本合同的履行产生影响。

第十九条 通知

本合同项下的任何正式通知、要求及其他联络，均应以书面形式以专人递送、挂号信件、传真等有效方式递送或发出。

上述通知、要求及联络方式于送达被通知方时生效。

第二十条 完整的合同

本合同所述事项构成甲乙双方之间的完整合同;若甲乙双方在本合同签署前存在与本合同不一致的商谈、承诺、合同等，则以本合同所约定的内容为准。

第二十一条 生效和文本

本合同由甲乙双方签署之日起正式生效。

本合同于______年______月______日在中国上海签署，一式肆份，具有同等法律效力，甲方、乙方与________公司各持一份，其余提交工商行政管理机关登记使用。

甲乙双方的法定代表人或其授权代表人兹就本合同的内容作如下签署认可：

甲方：____________公司

(公章)

署名：__________________

日期：__________________

乙方：____________公司

(公章)

署名：__________________

日期：__________________

股权转让协议怎么写

甲方，___身份证号码：

乙方，___身份证号码：

鉴于：

1.甲方为一家依法成立的__公司，其企业法人营业执照号码为：__________。甲方持有__公司(下称“目标公司”)20万股国有法人股__股，占目标公司总股本的222%。

2.乙方为一家依法成立的有限公司，具有独立法人资格;其企业法人营业执照号码为：___________。

3.目标公司为一家依法设立的__公司，其企业法人营业执照号码为：____________;其在__证券交易所代码为_____。

甲乙双方就乙方受让甲方持有的__公司非流通股

股权事宜进行了友好协商，并达成如下协议：

第一条股权转让数量。甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的__公司____万股，占总股本___%的非流通股及与之相应的本 协议书 签订之日前的股东权益转让给乙方。

第二条股权转让价格。经甲乙双方协商确定：每肢转让价格为6.33元/股，合计股权转让价款为人民币_____万元。

第三条支付方式与时间：第一期，在本协议签订后7个工作日内，乙方应向甲方以现金支付50%的股权转让价款，计_____万元;第二期，其余款项在乙方办理完股权过户;7天内一次性以现金支付：

第四条在本协议签署同时，甲乙双方同意另行签订针对此次股权转让的《股权质押协议》，在乙方支付首期50%转让款后30个工作日内，甲方同意向乙方指定公司在中国证券登记结算有限公司__分公司办理股权质押登记。质押期限为自质押登记起至股权过户手续完成止。

第五条履行本协议以及办理股东更手续过程中所发生的各种税费、应由双方根据有关规定各自承担。没有规定的各半承担。

第六条本协议签署并且乙方支付第一期转让价款之日起至股权过户期间。本协议项下股权的收益权归乙方享有。

第七条“本协议签署并且乙方支付第一期转让价款之日起至股权过产期间，甲方同意将本协议项下股权的表决权等股东权利委托乙方行使，视需要双方可另行签订股权委托管理协议。

第八条、甲方向乙方的如下陈述与保证为乙方履行义务的先决条件：甲方为上述转让股份的惟一合法拥有者，在本协议签订之日至完成过户期间该转让股权无任权利质押及其他第三者权利限制。如发生任何针对甲方所转让股权的权利要求或争议，所发生的任何费用以及赔偿均由甲方负责。

九、交割期

双方确定，本合同自获得国家国有资产管理委员会批文之日起3日内为交割期。在交割期内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。

十、甲方的义务

10.1向乙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

10.2根据《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》及有关法规及时依法自行或提交目标公司董事会披露本次合同股份转让的内容。

10.3本合同规定的由甲方履行的 其它 义务。

十一、乙方的义务

11.1向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

11.2根据《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》及有关法规及时依法披露本次合同股份转让的内容。

11.3本合同规定的由乙方履行的其它义务。

十二、各方的陈述与保证

12.1各方已经依法获得全部必要的权限或授权签署本合同。本合同的签署和履行将不违反各方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。

12.2在签署本合同之前，各方保证已经具备其为履行本合同承诺事项所必须具备的各项约定或法定的条件。

12.3各方保证履行本合同规定的应当由自己方履行的其他义务。

12.4在支付完合同股份转让款以前，乙方不得将本合同中的任何权利义务转让给任何第三方。

12.5乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

12.6各方保证其签署并履行本合同及相关附件的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

第十三条、违约责任：

(一)如甲方未能按照本协议的规定理行与乙方共同办理将该转让股份过户至乙方名下之义务，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已支付的转让价款的每日万分之四向乙方文付违约金，承担违约责任。乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议。

(二)如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的股权转让价款的每日万分之四向甲方支付违约金，承担违约责任，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议

(三)若一方违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支付合同总价款20%的违约金，同时另一方有权终止本合同。

(四)若本协议书无法获得国务院国有资产管理委员会的批准的，则甲方应在该等情况确认后的日内，将已经收取的股权转让价款返还给乙方

第十条、甲乙双方对于本次股权转让协议的有关信息负有保密义务，除非法律规定或者司法部门的强制性要求，任何一方不得对第三方透露。

第十一条、凡因本协引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成的，任何一方有权向起诉方当地的人民法院提起诉讼。

第十二条、本协议经甲、乙双方签字、盖章并逐级报经国家国有资产管理委员会批准后开始生效。

第十三条、其他事项：

(一)在本协议履行过程中，双方可就本协议未尽事项另行协商，签订补充协议;补充协议与本协议具有同等法律效力。

(二)本协议一式十六份，由甲、乙双方各执二份，其余预留备案、报批等之用。

(以下无正文，为双方签署页)

甲方：

乙方：

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E. 求关于公司法的案例

一定做：公司法案例一
甲有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称"甲公司"）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2007年10月1日前缴足。
（2）2006年5月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年6月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。
（4）2006年7月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。
（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。
【举例说明：股东代表诉讼】
①侵犯的利益，是公司还是个别股东
若侵犯是个别股东的利益，则个别股东作为原告，公司为被告向人民法院提起诉讼（直接诉讼）。
②若A、B、C、D成立甲公司，甲公司欲与乙公司合并，2/3以上股东通过，但是少数股东坚持反对，其可以请求甲公司以合理的价格收购其股权，在合并决议作出之日起60天，不能达成回购协议，自决议作出之日起，在90天之内，可以向人民法院提起诉讼。
③若侵犯了公司的利益

举例：A、B、C、D成立甲公司，乙侵犯甲公司的利益。则甲应当向人民法院提起诉讼。如果甲公司不提起诉讼，则股东有权代表公司提起诉讼。（通过董事会或监事会或直接提起诉讼）。

要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。

答案：出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

答案：首先，A企业不应参加表决。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决。在本题中，A企业作为接受担保的股东不应参加表决。其次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，由于B企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

答案：A企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。

答案：C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。

答案：B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

中国证监会2006年8月在对甲上市公司（以下简称"甲公司"）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

（2）2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

（3）2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。

（4）2006年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。

要求及答案：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。

甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权（9000万股）的半数以上通过。

【解释】该考点见教材第8章第5节（中国证监会关于上市公司担保的具体规定）。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。

甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的2/3以上通过。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。

甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，除王某外，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？并说明理由。

甲公司董事会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经"出席"董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。在本题中，出席董事会的董事人数为5人，赞成票为3票，未达到2/3的法定要求。

【解释】该考点见教材第8章第5节（中国证监会关于上市公司担保的具体规定）。

（1）股东大会

①上市公司为股东提供担保，该担保事项必须由股东大会作出决议，接受担保的股东应当回避，该事项需要经过出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

②只要在1年内担保数额超过上市公司资产总额30%的，属于股东大会的特别决议。

（2）董事会

①关联交易

会议的召开条件必须经过无关联关系董事的过半数出席，决议时必须经过无关联关系董事的过半数来通过。

②担保

上市公司为他人提供担保。由董事会或者股东大会作出决议，进行表决时需要同时满足两个条件：

1）一般规定：需要经过全体董事的过半数

2）特殊规定（仅限于上市公司）：根据中国证监会规定，需要经过出席董事会的董事2/3以上通过。

一定做：公司法案例三！！！
By 张海峡 发表于 2008-8-7 23:54:00

某股份有限公司（本题下称"股份公司"）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2006年4月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求及答案：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

首先，股东大会的会议通知时间不符合规定，根据规定，召开股东大会的，应该将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知各股东。

其次，修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

甲上市公司（以下简称“甲公司”）董事会由11名董事组成，董事会于2006年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。

（2）2005年甲公司发生重大亏损，董事A提议对此不予公告，但在会议表决时，董事B、董事C明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

（3）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。

要求：

根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定？并说明理由。

答案：“董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途”不符合规定。根据《证券法》的规定，上市公司改变招股说明书所列募集资金用途的，必须经股东大会批准。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并说明理由。

答案：首先，董事会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事赞成，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司发生重大亏损，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。

（3）根据本题要点（2）所提示的内容，如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事B、董事C是否应当承担赔偿责任？

答案：董事B、董事C不应当承担赔偿责任。根据《公司法》的规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（4）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事长的做法是否符合规定？并说明理由。

答案：甲公司董事长的做法不符合规定。根据《证券法》的规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。

2006年5月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）甲公司于2001年1月1日由乙企业、丙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股（每股面值为人民币1元，下同）。2005年3月，甲公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，甲公司的股本总额达到12000万股。

（2）甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资应当交付给甲公司的机器设备（折合2000万元）作为自己的资产使用，至今尚未交付甲公司。

（3）甲公司董事会由7名董事组成。2006年2月1日，甲公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

（4）在2006年3月18日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东丙企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。

（5）2006年4月20日，经董事会同意，甲公司为控股股东乙企业的银行贷款提供了抵押担保。

（6）为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月 10日公司年度报告公布后，于3月 20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为甲公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月 15日购买了甲公司股票1万股。

要求：

根据有关法律规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司公开发行股份的比例是否符合法律规定？并说明理由。

答案：甲公司公开发行股份的比例符合规定。根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。在本题中，甲公司的股本总额为12000万元，公开发行的股份超过了股本总额的25%。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，A企业的行为属于何种性质的违法行为？A企业应当承担何种法律责任？

答案：乙企业的行为属于虚假出资。根据《公司法》的规定，发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%－15%的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%－10%的罚金。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

答案：首先，董事F、董事G的委托无效。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事也不符合规定。其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据《证券法》的规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。最后，董事会会议记录的签名不符合规定。根据《公司法》的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无需列席会议的监事签名。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。

答案：甲公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法是否符合规定？并说明理由。

答案：甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

（6）根据本题要点（6）所提示的内容，陈某、李某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

答案：首先，陈某买卖甲公司股票的行为符合规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，陈某是在审计报告公布5日后买卖甲公司股票的，因此符合法律规定。其次，李某买卖甲公司股票的行为不符合规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。在本题中，李某为证券业从业人员，因此，买卖甲公司股票不符合法律规定。