乙公司委托券商代理发行股票5000万股

⑴ 2022年税务师考试《财务与会计》每日练习2

《财务与会计》是税务师考试的考试科目之一，考试一共有64题，题型包括了单选题、多选题和客观案例题。为了让大家在考试之前能够熟练掌握考试题型，我为大家准备了税务师资格资格考试《财务与会计》的每日练习题，供各位考生在考前提高练习！

2022年税务师考试《财务与会计》每日练习2

一、单选题

1、某企业在进行营运能力分析时计算出来的存货周转次数为10次，当年存货的平均余额是2000万元，假定该企业的销售毛利率为20%，净利润为2200万元，则该企业的销售净利润率为（ ）。【单选题】

A.11%

B.8.8%

C.10%

D.9.17%

正确答案：B

答案解析：销售成本=存货余额×存货周转次数=2000×10=20000（万元），销售收入=20000/（1-20%）=25000（万元），销售净利润率=净利润/销售收入净额=2200÷25000=8.8%。

2、甲公司2019年度经营活动现金净流量为1200万元，计提的减值准备110万元，固定资产折旧400万元，公允价值变动收益50万元，存货增加600万元，经营性应收项目减少800万元，经营性应付项目增加100万元，发生财务费用160万元（其中利息费用150万元）；该公司适用企业所得税税率为25%，不存在纳税调整项目。若不考虑其他事项，则该公司2019年息税前利润为（）万元。【单选题】

A.523.33

B.373.33

C.501.34

D.467.85

正确答案：A

答案解析：净利润=1200-110-400+50+600-800-100-160=280（万元）；息税前利润=280/（1-25%）+150=523.33（万元）。

3、下列表达式中，不正确的是（ ）。【单选题】

A.名义利率=纯利率+通货膨胀预期补偿率+违约风险补偿率+期限风险补偿率+流动性风险补偿率

B.无风险利率=纯利率+通货膨胀预期补偿率

C.名义利率=无风险收益率+风险补偿率

D.无风险利率=纯利率

正确答案：D

答案解析：无风险利率=纯利率+通货膨胀预期补偿率

4、A公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的B公司80%股权。为取得该股权，A公司定向增发8000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为3元；支付承销商佣金、手续费50万元，为购买股权另支付评估审计费用20万元。取得该股权时，B公司所有者权益账面价值为9000万元（其中资本公积-股本溢价为2000万元），公允价值为10000万元。假定A公司和B公司采用的会计政策相同，A公司取得该股权时应确认的资本公积为（）万元。【单选题】

A.-800

B.-850

C.16000

D.15950

正确答案：B

答案解析：A公司取得该股权时应确认的资本公积=（9000×80%-8000）-50=-850（万元）

5、下列说法中，体现了可比性要求的是（ ）。【单选题】

A.对融资租入的固定资产视同自有固定资产核算

B.发出存货的计价方法一经确定，不得随意改变，如有变更需在财务报告中说明

C.对于非重大的前期差错不需要追溯调整

D.期末对应收账款计提坏账准备

正确答案：B

答案解析：对融资租入的固定资产视同自有固定资产核算体现了实质重于形式的要求；对于非重大的前期差错不需要追溯调整体现了重要性的要求；期末对应收账款计提坏账准备体现了谨慎性的要求。

6、大海公司是一家上市公司，当年实现的净利润为2800万元，年平均市盈率为13。大海公司决定向国内一家从事同行业的百川公司提出收购意向，百川公司当年净利润为400万元，与百川公司规模相当经营范围相同的上市公司平均市盈率为11。按照非折现式价值评估模式计算的目标公司价值为（ ）万元。【单选题】

A.5200

B.2800

C.3000

D.4400

正确答案：D

答案解析：目前公司价值=预计每股收益×标准市盈率=400×11=4400（万元）。由于计算的是目标公司价值，所以市盈率应该使用目标公司的市盈率，但是由于百川公司的市盈率没有给出，所以应该使用与百川公司规模相当经营范围相同的上市公司的平均市盈率来计算。

7、甲公司欲投资购买丙公司普通股股票，已知丙公司股票刚刚支付的每股股利为1.5元，以后的股利每年以3%的速度增长，投资者持有3年后以每股18元的价格出售，投资者要求的必要收益率为6%，则该股票的每股市价不超过（ ）元时，甲公司才会购买。[已知（ p/f，6%，1）=0.943， （p/f， 6%， 2）=0.889， （p/f， 6%，3）=0.839]【单选题】

A.15.11

B.19.35

C.16.49

D.22.26

正确答案：B

答案解析：根据题意，该股票预计第一年的每股股利为1.5×（1+3%）；第二年的每股股利为；第三年的每股股利为；所以所以当股票每股市价不超过19.35时，投资者才会购买。

8、按照我国企业会计准则的规定，非同一控制下企业合并在购买日一般应编制（）。【单选题】

A.合并资产负债表

B.合并利润表

C.合并现金流量表

D.合并资产负债表和合并利润表

正确答案：A

答案解析：非同一控制下的企业合并在购买日只编制合并资产负债表；同一控制下合并日需要编制合并日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表。

9、下列并购支付方式中，能使企业集团获得税收递延支付好处的是（ ）。【单选题】

A.现金支付方式

B.杠杆收购方式

C.卖方融资方式

D.股票对价方式

正确答案：C

答案解析：卖方融资方式可以使企业获得税收递延支付的好处。

10、企业采购过程中发生的存货短缺，应计入有关存货采购成本的是（ ）。【单选题】

A.运输途中的合理损耗

B.供货单位的责任造成的存货短缺

C.运输单位的责任造成的存货短缺

D.意外事故等非常原因造成的存货短缺

正确答案：A

答案解析：存货采购过程中的合理损耗计入到存货的成本；对于供货单位和运输单位应该承担的部分计入其他应收款；非常原因造成的损失计入到营业外支出。

11、甲公司于2018年初取得乙公司40%股权，实际支付价款为3500万元，投资时乙公司可辨认净资产公允价值为8000万元，可辨认净资产账面价值为7800万元，差额是由A商品公允价值和账面价值不相等造成的，其账面价值为300万元，公允价值为500万元。甲公司能够对乙公司施加重大影响。甲公司投资后至2018年末，假定A商品已全部对外出售，乙公司累计实现净利润1000万元，分配现金股利200万元；甲公司2018年6月30日将生产的一件产品出售给乙公司作为固定资产核算，该产品售价为400万元，成本300万元。乙公司为取得该项资产发生相关必要支出40万元，取得后对该项投资按照5年直线法计提折旧。则甲公司当期应对乙公司确认的投资收益金额为（）万元。【单选题】

A.286

B.316

C.284

D.344

正确答案：C

答案解析：调整后的净利润=1000-（500-300）-（400-300）+（400-300）/5×6/12=710（万元）；甲公司当期应对乙公司确认投资收益=710×40%=284（万元）

12、某人第一年初存入银行400元，第二年初存入银行500元，第三年初存入银行400元，银行存款利率是5%，则在第三年年末，该人可以从银行取出（ ）元。[已知（f/p，5%，3）=1.1576， （f/p， 5%， 2）=1.1025， （f/p，5%，1）=1.0500]【单选题】

A.1434.29

B.1248.64

C.1324.04

D.1655.05

正确答案：A

答案解析：第三年末的本利和=400×（F/P，5%，3）+500×（F/P， 5%， 2）+400×（F/P， 5%，1）=400 ×1.1576+500×1.1025+400×1.0500=1434.29（元）

13、下列各项资产和负债中，因账面价值与计税基础一致形成非暂时性差异的是（）。【单选题】

A.使用寿命不确定的无形资产

B.已计提减值准备的固定资产

C.已确认公允价值变动损益的交易性金融资产

D.因违反税法规定应缴纳但尚未缴纳的滞纳金

正确答案：D

答案解析：选项A，使用寿命不确定的无形资产会计上不摊销，但税法规定会按一定方法进行摊销，会形成暂时性差异；选项B，企业计提的资产减值准备在发生实质性损失之前税法不承认，因此不允许税前扣除，会形成暂时性差异；选项C，交易性金融资产持有期间公允价值的变动税法上不认可，会形成暂时性差异；选项D，因违反税法规定应缴纳但尚未缴纳的滞纳金是企业的负债，税法不允许扣除，是非暂时性差异。

14、下列应收、暂付款项中，不通过“其他应收款”科目核算的是（ ）。【单选题】

A.应收保险公司的赔款

B.应收出租包装物的租金

C.应向职工收取的各种垫付款项

D.应向购货方收取的代垫运杂费

正确答案：D

答案解析：应向购货方收取的代垫运杂费通过“应收账款”科目核算。

15、已知某普通股的β值为1.2，无风险利率为6%，市场组合的必要收益率为10%，该普通股的当前市价为10.5元/股，筹资费用为0.5元/股，股利年增长率长期固定不变，预计第一期的股利为0.8元，按照股利增长模型和资本资产定价模型计算的股票资本成本相等，则该普通股股利的年增长率为（ ）。【单选题】

A.6%

B.2%

C.2.8%

D.3%

正确答案：C

答案解析：先根据资本资产定价模型计算普通股的资本成本=6%+1.2×（10%-6%）=10.8%，根据股利增长模型则有10.8%=0.8/（10.5-0.5）+g，所以g=2.8%。

16、2019年5月6日，A企业以银行存款5000万元对B公司进行吸收合并，并于当日取得B公司净资产，当日B公司存货的公允价值为1600万元，计税基础为1000万元；其他应付款的公允价值为500万元，计税基础为0，其他资产、负债的公允价值与计税基础一致。B公司可辨认净资产公允价值为4200万元。假定合并前A公司和B公司属于非同一控制下的两家公司，假定A公司和B公司适用的所得税税率均为25%，则A企业应确认的递延所得税负债和商誉分别为（）万元。【单选题】

A.0，800

B.150，825

C.150，800

D.25，775

正确答案：B

答案解析：存货的账面价值=1600万元，计税基础=1000万元，产生应纳税暂时性差异600万元，应确认递延所得税负债=600×25%=150（万元）；其他应付款的账面价值=500万元，计税基础=0，产生可抵扣暂时性差异500万元，应确认递延所得税资产=500×25%=125（万元）；因此考虑递延所得税后的可辨认资产、负债的公允价值=4200+125-150=4175（万元）；应确认的商誉=5000-4175=825（万元）。

17、甲股份有限公司委托某证券公司代理发行普通股1000万股，每股面值1元，每股按8元的价格出售。按双方协议约定，证券公司从发行收入中扣除3%的手续费。则甲公司计入资本公积的数额为（）万元。【单选题】

A.8000

B.7000

C.6790

D.6760

正确答案：D

答案解析：股份有限公司发行股票支付的手续费或佣金、股票印制成本等，溢价发行的，冲减发行溢价；发行股票的溢价不够冲减的，或者无溢价的，应冲减留存收益。计入资本公积的数额=1000×8×（1-3%）-1000=6760（万元）。

二、多选题

1、采用资产负债表债务法时，调减所得税费用的项目包括（）。【多选题】

A.本期由于税率变动或开征新税调减的递延所得税资产或调增的递延所得税负债

B.本期转回的前期确认的递延所得税资产

C.本期由于税率变动或开征新税调增的递延所得税资产或调减的递延所得税负债

D.本期转回的前期确认的递延所得税负债

E.其他权益工具投资发生的公允价值暂时性下跌

正确答案：C、D

答案解析：本期所得税费用=本期应交所得税+本期发生的应纳税暂时性差异所产生的递延所得税负债-本期发生的可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产+本期转回的前期确认的递延所得税资产-本期转回的前期确认的递延所得税负债+本期由于税率变动或开征新税调减的递延所得税资产或调增的递延所得税负债-本期由于税率变动或开征新税调增的递延所得税资产或调减的递延所得税负债。选项AB会调增所得税费用，选项E不确认所得税费用，本题选择CD。

2、一般而言，企业财务管理的环节包括（ ）。【多选题】

A.财务预测与预算

B.财务决策与控制

C.分析与评价

D.综合分析

E.财务战略

正确答案：A、B、C

答案解析：一般而言，企业财务管理的环节包括：财务预测与预算、财务决策与控制、分析与评价。

3、下列会计处理中，遵循实质重于形式要求的有（ ）。【多选题】

A.会计核算上将以融资租赁方式租入的固定资产视为企业的自有资产进行核算

B.企业对售后回购业务在会计核算上一般不确认收入

C.附追索权的应收债权贴现时不终止确认用于贴现的应收债权

D.出售固定资产产生的净损益计入营业外收支

E.对子公司的长期股权投资采用成本法核算

正确答案：A、B、C

答案解析：选项A，从所有权上看属于出租人的资产，而从经济业务的实质来看应作为承租人的资产核算；选项BC，经济业务的实质是融资行为。

4、一般而言，企业财务管理的环节包括（ ）。【多选题】

A.财务预测与预算

B.财务决策与控制

C.分析与评价

D.综合分析

E.财务战略

正确答案：A、B、C

答案解析：一般而言，企业财务管理的环节包括：财务预测与预算、财务决策与控制、分析与评价。

5、下列各项中，属于前期差错需追溯重述的有（）。【多选题】

A.上年末未完工的某建造合同，由于完工进度无法可靠确定，没有确定工程的收入和成本

B.上年末发生的生产设备修理支出30万元，由于不符合资本化的条件，一次计入了制造费用，期末转入了库存商品，该批产品尚未售出

C.上年出售交易性金融资产时，没有结转公允价值变动损益的金额，其累计公允价值变动损益为560万元

D.上年购买交易性金融资产发生的交易费用0.1万元，计入了交易性金融资产成本

E.由于企业当年财务发生困难，将2个月后到期的债权投资部分出售，剩余部分重分类为其他债权投资

正确答案：A、B、C

答案解析：选项A，建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；选项B，不符合资本化条件的固定资产修理费用应该计入管理费用；选项C，虽然该差错不影响前期的损益，也不影响资产负债表各项目的金额，但是会影响利润表中的相关项目，仍需要追溯重述；选项D，由于金额较小，不作为前期差错处理，直接调整发现当期相关项目；选项E，由于出售日和重分类日与该项投资到期日较近，不违背将投资持有至到期的最初意图，故不需要重分类。但该项属于本期发现本期差错，不需要进行追溯重述。

6、下列有关税费的处理，正确的有（）。【多选题】

A.委托其他企业加工应税消费品收回后将用于连续生产应税消费品，则所支付的消费税可以抵扣

B.外购货物进行非货币性资产交换时应视同销售，计征增值税销项税额

C.实行所得税先征后返的企业，对于实际收到返还的所得税，计入资本公积

D.企业本期交纳的增值税均应通过“应交税费—应交增值税（已交税金）”科目核算

E.将委托加工收回的货物用于对外投资，应视同销售处理

正确答案：A、B、E

答案解析：选项C，实际收到返还的所得税应计入营业外收入；选项D，对于当月交纳以前月份未交增值税，应通过“应交税费-未交增值税”科目核算。

7、下列关于现金流量表项目填列的说法中，正确的有（）。【多选题】

A.支付购建固定资产而发生的资本化借款利息费用、费用化借款利息费用作为“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目

B.以分期付款方式购建的长期资产每期支付的现金，应在“支付其他与投资活动有关的现金”项目中反映

C.用现金偿还借款的本金和利息，应在“偿还债务支付的现金”项目中反映

D.处置长期股权投资收到的现金中属于已确认的投资收益的部分，应在“取得投资收益收到的现金”项目中反映

E.现金支付的应由在建工程负担的职工薪酬，应在“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目中反映

正确答案：A、D、E

答案解析：选项B，以分期付款方式购建长期资产时，各期支付的现金作为筹资活动产生的现金流量，记入“支付其他与筹资活动有关的现金”项目；选项C，“偿还债务支付的现金”项目只反映企业偿还债务的本金，偿还的利息在“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目反映。

8、关于财务预算的编制方法，下列说法中错误的有（ ）。【多选题】

A.增量预算法的缺陷可能导致无效费用开支项目无法得到有效控制

B.零基预算法有助于增加预算编制透明度，有利于进行预算控制

C.固定预算法的可比性强

D.定期预算法不利于前后各个期间的预算衔接

E.滚动预算法不能保持预算的持续性

正确答案：C、E

答案解析：当实际的业务量与编制预算所依据的业务量发生较大差异时，有关预算指标的实际数与预算数就会因业务量基础不同而失去可比性，所以选项C错误；运用滚动预算法编制预算，使预算期间依时间顺序向后滚动，能够保持预算的持续性，所以选项E错误。

三、客观案例题

1、下列关于甲公司2013年度对乙公司长期股权投资的处理，正确的有（）。【客观案例题】

A.取得长期股权投资的初始投资成本为4500万元

B.长期股权投资的入账价值为4800万元

C.确认营业外收入324万元

D.确认资本公积——股本溢价3000万元

正确答案：A、C

答案解析：甲公司对乙公司的股权投资，应该采用权益法核算。借：长期股权投资——投资成本 4500 贷：股本 1000 资本公积——股本溢价 3500乙公司可辨认净资产公允价值=16000+（480-400）=16080（万元）应享有可辨认净资产公允价值的份额=16080×30%=4824（万元）借：长期股权投资——投资成本 （4824-4500）324 贷：营业外收入 324

2、采用月末一次加权平均法和采用先进先出法对企业利润总额影响的差额为（ ）元。【客观案例题】

A.100.8

B.86.1

C.93.6

D.672

正确答案：B

答案解析：月末一次加权平均法计入期间费用的金额=15974×（7.5%+7.5%）=2396.1（元）先进先出法计入期间费用的金额=15400 ×（7.5%+7.5%）=2310（元）对企业利润总额的影响差额=2396.1-2310 =86.1（元）

3、甲公司2019年末有关固定资产内部交易应抵销的营业利润是（）万元。【客观案例题】

A.450

B.405

C.45

D.40.5

正确答案：D

答案解析：应抵销的营业利润=450-405-4.5=40.5（万元）借：营业收入 450 贷：营业成本 405 固定资产-原价 45借：固定资产-累计折旧 4.5 贷：管理费用 4.5

4、2010年乙公司因该事项确认的应付职工薪酬余额为（）元。【客观案例题】

A.0

B.160000

C.166000

D.320000

正确答案：D

答案解析：2010年应确认的应付职工薪酬余额=（200-20-10-10）×100×30×2/3=320000（元），应确认的当期费用=320000-154000=166000（元）

5、2013年乙公司因该事项对损益的影响金额为（）元。【客观案例题】

A.175000

B.41000

C.28000

D.25000

正确答案：C

答案解析：2013年应支付的现金=35×50×100=175000（元）应确认的应付职工薪酬余额=0（元）应确认的当期损益=0+175000-147000=28000（元）借：公允价值变动损益 28000 贷：应付职工薪酬-股份支付 28000借：应付职工薪酬-股份支付 175000 贷：银行存款 175000

⑵ 股票发行的规定和条件

发行方式

综述
股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。
包销发行方式
是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。
由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。
代销发行方式
是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。
股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。

发行条件

（一）公司的生产经营符合国家产业政策；
（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的
部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；
（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。

相关法规

股票发行与交易管理暂行条例（节选股票的发行部分）

第二章 股票的发行
第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。前款所称股份有限公司，
包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）其生产经营符合国家产业政策；
（二）其发行普通股限于一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国
家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司
职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本
总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但
是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；
（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合本条例第八条所
列条件外还，还应当符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资
产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本
总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。
第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条
件外，还应当符合下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金
使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其他条件。
第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件
外，还应当符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良
好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；
（三）从最近一次定向募集到本资公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。
第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理：
（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、
资产、财务善进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、
自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提
出公开发行股票的申请；
（二）在国家下牵发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主
管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央
企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；
（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工
作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向
证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。
第十三条申请公司切行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件：
（一）申请报告；
（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；
（三）批准设立股份有公司的文件；
（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股说明书；
（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件为固定资产投资项目，
还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会
计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上
注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国家资产的，还应当提供国家资产
管理部门出具的明确文件；
（十一）股票发行承销方案和承销协议；
（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。
第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外，
还应当报送下列文件：
（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
（二）证监会要求报送的其他文件。
第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列
事项：
（一）公司的名称、住所；
（二）发起人、发行人简况；
（三）筹资的目的；
（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的
每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；
（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；
（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量；
（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；
（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；
（九）公司近期发展规划和经注册会计师审并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文
件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大诉讼事项；
（十二）公司董事、监事名单及其简历；
（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；
（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册
会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；
（十六）证监会要求载明的其他事项。
第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人对证招股说明书的内容真实、准确、完
整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，并不表明其对发行人所发行
的股票的人价值或者投资人的收益作出价值性判断或者保证。”
第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书
没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、
律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出
具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获
准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。
发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，
并有义务提醒认购人阅读招股说明书。
招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，
股票发行必须立即停止。
第二十条 公开发行股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。
发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
（二）承销方式；
（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
（四）承销期及起止日期；
（五）承销付款的日期及方式；
（六）承销费用的计算、支付方式和日期；
（七）违约责任；
（八）其他需要约定的事项。
证券经营机构收以取承销费用的原则，由证监会确定。
第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、
准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约
邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。
第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人
民币五千万元的，应当由承销团承销。
承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或
者协调的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。
第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民
币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应
当占合理的比例。
前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。
第二十四条 承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽
力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。
承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。
第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申
请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。
认购数量超过拟公开发行的总量时，承销售机构应当按照公平原则，采用按比例配售、
按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销机构应当在规定的日期，
在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销
售股票。除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请
表。
第二十七条 证券经营机构在承销售结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社
会公众作出要的邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。
第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交换无直接或者间接
的费用发生的，不适用本章规定。

⑶ 发行股时发行数量是怎么确定的

发行股票的条件如下：

（一）公司的生产经营符合国家产业政策，具备健全且运行良好的组织机构；

（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；

（三）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；

公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；

（四）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（五）发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（六）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

(3)乙公司委托券商代理发行股票5000万股扩展阅读：

股票发行是公司新股票的出售过程。新股票一经发行，经中间人或迳自进入应募人之手，应募人认购，持有股票，即成为股东。

这一过程一般没有固定集中的场所，或由公司自己发行，较普通的是由投资银行、证券公司和经纪人等承销经营。

发行股票有两种情况： ①新公司成立，首次发行股票; ②已成立的公司增资发行新股票。

创建新公司首次发行股票，须办理一系列手续。即由发起人拟定公司章程，经律师和会计师审查，在报纸上公布，同时报经主管机关经审查合格准予注册登记，领取登记证书，在法律上取得独立的法人资格后，才准予向社会上发行