① 洞口长4.2M，宽1.88m，可以做层高3.5M的弧形楼梯吗
洞口是4.2米，长1.8米高，如果你要做成3.5米的弧形楼梯的话，可能会有一点紧张，毕竟你长度只有4.2，你坐3.5的话就只留了0.7的空闲
② 我是一名美股交易员 请问高手 想要自制一款 “股票 自动委托买卖软件” 怎样编写（本人无电脑基础）
哈哈哈～不愧是股票交易员，不然又怎么会有如此想法～在2002年美国骑士交易所第一次正式的用全电脑程序来交易他们所管理的所有股票账户～虽然在开始的几个月亏本 可到04年之后就开始了持续的盈利，这也是我在2年前看到的新闻，并且产生的浓厚的兴趣～
你所说的纯电脑自动化并非不可以，但是需要我们攻克几个问题。
1.你需要有你自己的数学模型即：有你独特的方法来判断股票的走势，根据量价的结合还有一些其他数据的综合判断。（并且：成功率极高～预判准确率至少在76％以上。）
2.你需要破解证券公司的交易软件（因为毕竟我们做出来得东西是依托在证券公司的交易软件上的）
至于把你的数学模型编进计算机里再做一个软件，那是很简单的了。
ps：你说的“重点”，我认为那并不是非常重要，重点是我说的以上两个问题，而关于从现有的交易软件中提取以及检索你所需要的数据以及最后下达指令给交易软件，那也是很成熟的技术，并不是什么新鲜事。
有个叫小闪客的股票自动交易软件，但是他可以让用用户编辑的检索条件有限，不能完全按照我们的意愿来。所以要想要好的，还要自己开发
如果你想很深入的和我继续探讨这个问题的话我的qq：54974206 随时欢迎～
③ 可转债怎么买，新手不会
投资可转债需要用股票账户进行购买。可转债的购买方式有三种，分别如下：
1、直接买入。即用股票账户直接购买已上市的可转债相对于股票而言，可转债实行T+0的交易制度买_较方便。
2、抢权配售。在可转债上市之前，投资者可以在股权登记日的时候持有正股至收盘，就可以获得可转债的优先配售权。
3、申购。在可转债上市之前，投资者可以在申购日的时候登录证券交易软件输入申购代码进行申购。
4、在以上三种可转债的投资方式中。申购的风险是最低的，但是申购成功有较大的运气成分;直接买入、抢权配售需要面临的一定的风险但是可以成功的买入可转债。
（操作环境：暗影骑士擎 S.H.2.1 360浏览器 13.1）
拓展资料：
一、 可转债
可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。该债券利率一般低于普通公司的债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。
二、特性：
转换债券具有债权和股权的双重特性。可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点：
1、债权性
与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。
2、股权性
可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。
3、可转换性
可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。
可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。
④ 荷兰的历史
在欧洲西北部有一个和英国隔海相望的国家，它的面积仅相当于今天的两个半北京，他的名字叫做荷兰。在800年以前，这里没有人烟，只有海潮出没的湿地和湖泊。从12世纪-14世纪才逐步形成了人类可以居住的土地。直到今天，荷兰仍然有三分之一的土地位于海平面以下，如果没有一系列的复杂的水利设施阻挡，荷兰人口最稠密的地区每天将被潮汐淹没两次。就是这样的一个地方，在三百多年前，也就是17世纪的时候确实整个世界的经济中心和最富庶的地区。一个人口仅有150万的国家，将自己的势力几乎延伸到地球的每一个角落，被马克思称为当时的“海上的第一强国”。荷兰人创造奇迹的故事应该从什么地方开始叙述呢？
大海总是在最平静的地方掀起波涛，历史像大海一样总是在最意想不到的地方创造奇迹。荷兰人创造奇迹的故事要从银白色的鲱鱼开始讲。由于海流的变化，每年夏天都会有大批的鲱鱼回流到荷兰北部的沿海，荷兰人每年可以捕获到超过1000万公斤的鲱鱼。鲱鱼对荷兰的经济很重要，很多人以此挣钱而生存。14世纪，荷兰的人口不到100万，约有20人从事鲱鱼的捕捞业，小小的鲱鱼为五分之一的人提供了生计。但是，鲱鱼是一种自然资源，造物主从来没有给予荷兰人独享的权利，北海附近也有其他种族都组织了捕捞鲱鱼的船队。为了争夺渔场，荷兰人和苏格兰人之间爆发过三次战争，是什么力量使荷兰在激烈的竞争中脱颖而出呢？
1358年，在荷兰的一个小渔村中一个名叫威廉姆·博客尔斯宗的渔民发明了只需一刀就可以除去鱼肠子的方法。把鱼肚子抛开，取出肠子，割掉鱼头，用盐放在里面，这样可以保存一年多的时间（当时没有冰箱），因此荷兰的鲱鱼能够在全欧洲畅销，尤其是在英格兰。荷兰人用一把小刀将这种人人可以染指的自让资源转变成荷兰独占的资源，直到今天荷兰食用鲱鱼仍然保留着几个世纪来形成的传统形式习惯：鲱鱼被取出内脏之后不经过任何烹调直接提着鱼尾一口吞下。从捕鱼业开始，荷兰产生了和东北欧、英格兰、南欧、非洲的贸易，由捕鱼的传统产生了海上贸易的传统。借助鲱鱼，荷兰人开始了他们的商旅生涯。如今在鹿特丹的一些古老建筑上仍可以见到鲱鱼的图案，这些不起眼的图案似乎在提醒人们注意，鹿特丹曾经作为世界第一大港的历史就是从一只只装满咸鲱鱼的大缸开始的。一旦以货物的流通和交换为谋生手段，原本不利的地理位置也开始先露出巨大的优越性：地处西北欧的荷兰，面朝大西洋的北海，背靠广袤的欧洲大陆，欧洲的两条主要水道从这里入海，为了排涝荷兰人修建了多条运河，构成了欧洲当时最发达的水上交通网络，这些优势使得荷兰具有成为欧洲新的商品集散地的可能。
15世纪末的地理大发现给欧洲各国带来了前所未有的商业繁荣，也为荷兰提供了成就商业帝国的历史机遇。如果说最早开始远洋探险的西班牙和葡萄牙主要是依靠暴力来进行赤裸裸的财富掠夺，那么紧随其后的荷兰由于缺少强大的王权和充足的人力资源而自然而然的选择了通过商业贸易来积累财富，同时也积累着足以让自己强盛起来的竞争技巧和商业体制。作为中间人、代理人、加工者和经销商，荷兰人从葡萄牙和西班牙那里装载香料、丝绸和黄金，把他们转销到欧洲各地，返航时他们又为这两个最早的海上霸权国家运去波罗的海产粮区的小麦、瑞典的铁器、芬兰的木材以及自己生产的海军补给品。但是荷兰商人很快发现，在这项利润丰厚的贸易中，荷兰商人不得不面对来自英格兰商人强有力的挑战。当时英格兰的面积比荷兰大三倍，人口是荷兰的五倍，作为大西洋中的岛国，英格兰有着更加优越的地理位置，荷兰人是一口什么样的手段击败了强大的竞争对手的呢？
就像发明一刀取出鲱鱼肠子的方法一样，荷兰人打败英格兰是从设计一种造假更加低廉的船只开始的。英格兰的商船都是携带武器的，他们造船也都用足够硬的木头；而荷兰的船几乎没有武器装备，因此，荷兰的造船成本更低，用荷兰船运货也很便宜，于是荷兰就成为了欧洲的海上马车夫。在此之前的欧洲商船都建造可以架设火炮的炮台以防止海盗袭击，荷兰人第一个冒险建造出了一种仅能运送货物而不可装载火炮的商船，这样走的代价就是每一次航行都要成为一场充满风险的命运赌博，但他的好处就是造船成本低，价格只有英国船只的一半,于是货物的运费也低。即使这样，荷兰人还不满足，为了能获得尽可能多的利润，他们又在船只上加上了一种特殊的设计：他们的设计使得船身很高，船的肚子很大，而甲板很窄，这样做的好处是在斯堪的纳维亚，对于货船的征税取决于甲板的宽度，甲板越窄，税收就越少，利润也就也越多。在很大程度上，荷兰人就是靠着这种船赢得了享誉世界的“海上马车夫”的称号。但是要想在竞争中立于不败之地，仅仅依靠特殊设计的船只显然不够，关键还要看驾驶那些船只的人。1596年-1598年，有一个名叫巴伦支的荷兰船长，试图找到从北面到达亚洲的路线，他经过了三文雅（现在俄罗斯的一个岛屿），但是他们被冰封的海面困住了。三文雅地处北极圈内，巴伦支和17名荷兰水手在这里度过了8个月的漫长冬季，他们拆到了船上的甲板做燃料，以便在零下40度的地方保持体温，他们靠打猎来取得勉强取得生存的衣服和食物。在这样恶劣的环境中8个人死去了，但荷兰商人却做出了一件令人难以想象的事情：他们丝毫未动别人委托给他们的货物，而这些货物中就有可以挽救他们生命的义务和药品。冬去春来，幸存下来的荷兰商人完好无损地将商品送到委托人手中，他们用生命作代价坚守信念，创造了传之后世的经商法则。在当时，这样的信念也为荷兰人赢得了海运贸易的世界市场。
阿姆斯特丹荷兰海运博物馆，每个星期天都要在那里举行一次特殊的活动，目的是让孩子们通过切身体验来学习荷兰的历史，这样的活动年复一年地重复着，哪怕只有一个孩子参加也从不间断，教师有来自不同职业的人志愿者担任，他们一丝不苟的带领孩子们重温400多年前荷兰水手们的生活。今天荷兰人经常向他们的年轻人重复这样一句话：荷兰之所以还是荷兰，是因为我们的祖先照顾好了自己的生意。荷兰人的祖先不仅仅是照顾好了自己的生意，实际上在距今500多年前的16世纪末，荷兰人几乎是垄断了欧洲的海运贸易。在某一段时间里，荷兰人的船队比英格兰、法国、苏格兰的货运商船的总量还有多，他们有1800艘船的船队，能够把货物运送到欧洲的每一个角落。
伴随着海运贸易的发展，城市作为交易的市场，储存货物的仓库，维修船只的工厂，在荷兰逐渐兴旺起来。渐渐的，生活在这片城市中的人们发现一个超越商业贸易甚至超越了经济生活的难题出现在他们面前，这就是：到底由谁来管理城市？应该怎样管理城市？
和欧洲其他地方一样，荷兰城市的主人都是那些贵族们，因为城市总是建立在某个贵族的领地上，贵族们建立起小型的军队，名义上是保护城市，实际上是依靠暴力的手段取得税收，这就意味着在城市里：有钱人比较有权，他们可以主导讨价还价，贵族依靠有钱人，给他们提供财富，商业和城市的兴起使得人们产生了对于经济自由的渴望。日渐富有的富人们最终做出了一个令人惊讶的举动，他们像购买商品一样从贵族手里购买了城市的自治权，从此市民们自行立法，贵族们不能直接向他们征税。市民自治为荷兰的城市注入了强大的发展动力，到15世纪末，将近一半的荷兰人生活在城市中。荷兰的每一个城市都极力争取更多的贸易机会，城市被有钱的商人统治，由他们决定城市的管理。在荷兰建于15世纪的市政厅，每隔15分钟就会出现这样的一个历史画面：贵族将城市的管理权交给了市民。这个发生在荷兰历史上的一瞬间，借助这个特殊的计时工具成为了永恒。
就在荷兰人忙于建造自己的城市的时候，整个欧洲的政治版图发生了急剧的变化。一些雄才大略的君主凭借着蒙古大军西征时传入的火药，摧毁了骑士们守卫的城堡，建立起像葡萄牙、西班牙、英国、法国一样的君主集权的国家。这些国家有着格局的贵族领地、独立的商业城邦无法比拟的优势：他们可以有效的动员和组织起整个民族的力量，葡萄牙和西班牙就是靠着这样的方式率先进入世界大国的行列。开始的时候，荷兰人似乎不屑于追随这种潮流，他们更加习惯于生活在彼此独立的城市中，这些城市只关心一件事情那就是尽可能多的增加财富。像英国、法国、西班牙一样的有国王统治的国家也会有很多其他的问题，比如国王如果想要扩展就需要大量的钱。但是在1543年，不管荷兰人情愿与否，他们都不得不面对“国家”这个问题，那一年，西班牙国王通过政治联姻的方式取得了荷兰的统治权。接下来的事情就更有意思了：当西班牙国王宣布荷兰领土是西班牙神圣不可分割的一部分的时候，荷兰人认同这种说法；当西班牙国王重新划分荷兰的行政区域时，他们坦然地接受了；当西班牙国王为荷兰派来新的总督时，他们也顺从地臣服了；但是当西班牙国王菲利普二世把手伸向他们的钱袋时，荷兰人奋起反抗了。当时西班牙正在和法国打战，因此国王菲利普二世需要得到永久的财力保障，而荷兰人只同意在一段时间内提供部分的钱财。荷兰人的独立战争爆发了。一开始，西班牙军队轻而易举的粉碎了荷兰人一盘散沙似的抵抗，在不到6年的时间内就有15万荷兰人死于非命。严峻的现实让各自为政的荷兰不同省份不得不团结起来。1579年，来自荷兰北方7个省的代表在一间大厅里签署了协议，组成军事同盟，共同对敌。从此之后战局向着有利于荷兰人的方向转变，一方面是由于荷兰人的团结；另一方面也是因为菲利普二世在欧洲四面树敌，连年的争霸战争耗尽了西班牙的国力。
1581年7月26日，来自荷兰各省的起义代表在海牙郑重宣布废除西班牙国王对荷兰各省的统治权。把国王像不称职的经理人那样打发回家之后，他们已经发现他们实际上已经拥有了一个国家，可是这个国家应该交由谁来管理和保护呢?
他们并不着急说：我们现在没有国王，因为当时没有人那么做；他们也不敢称自己是共和制的，因为那样做台前卫了。对于那些领导独立战争的商人们来说，他们最想得到的不是政治权利，而是商业利润，所以他们希望找到一个强有力的保护者，由他来照顾荷兰的安全，而自己却照顾好自己的生意。于是一个匪夷所思的现象出现了，荷兰人把自己的国家托付给了英国女王——伊丽莎白一世。英国女王爽快地答应了做他们的君主并派出军队保护荷兰人的生民财产安全，但是精明的商人们很快发现，英国女王收取的保护费实际上比他们赶走的西班牙国王还要高，荷兰的市民们说：不，我们不这样认为，也许这并不是一个明智的举动，但是我们拥有了统治者，而且他的权力不是很大。
1588年，在奥兰治亲王威廉的领导下，7个省份联合起来，宣布成立荷兰连省共和国，这是在人类历史上的前所未有的国家，很多历史学家说，它是世界上第一个富裕商人阶层以政治权利的国家。这在荷兰非常典型，政治权利实际上掌握在富人和知识精英手中，不同的省份尤其是拥有沿海城市的省份有商业精英统治，而整个国家政府这些省的代表和统治者，由这些家族产生，所以可以这样认为：荷兰共和国有点像家族的企业。
新的国家诞生了，但是他的未来依然处在重重迷雾中。如果用国土资源和人口等条件来衡量，荷兰几乎不具备成为国家生存下去的条件，更何况组成共和国的7个省份依然是各自为政。他们的结构很松散，各省绝对独立，他们只能在决定税收上保持一致，而在其他方面如果意见不一致就不能作出任何决定，有时候可以把它们比作现在的欧盟。
这个结构松散的小国几乎就在刚刚建立之初就不得不面对一个严重的危机：在独立之前，与西班牙的贸易是荷兰最主要的经济来源之一，但是独立之后，西班牙国王封锁了国内所有的港口，禁止荷兰商船驶入西班牙，经济的生命线被扼断了，新生的共和国的出路在哪里？荷兰凭借着自己的商业直觉，很快找到了自己的优势，因为这片土地上拥有人数众多，并对财富充满渴望的商人阶层，如果将他们的爱财之心转化为一种力量，那么荷兰就拥有了一种比王权更为强大的武器。根据这个优势，荷兰人决定从精明的中间商变成远洋航行的斗士，靠自己去寻找前往东方和美洲的航线，可是远洋航行需要的大量资金又从哪里来呢？
1602年，在共和国大会议长奥登巴恩威尔的主导下，荷兰联合东印度公司成立，就像他们创造了一个前所未有的国家一样，如今，他们又创造了一个前所未有的经济组织。可以这样说：荷兰联合东印度公司是第一个联合的股份公司，为了融资他们发行了股票（不过不是现代意义上的股票），人们来到公司的办公室在账本上记下自己借出的钱，公司承诺给这些钱分红，这就是荷兰联合东印度公司筹集资金的方法。他们筹集了650万的资金（相当于今天300万的欧元，而在当时却值几十亿）他们，用这些钱建立了公司。通过向全社会融资的方式，荷兰将社会分散的财富变成对外扩张的资本，甚至当时的阿姆斯特丹市市长的女仆也成为了公司的股东之一。成千上万的市民自己安身立命的积蓄投入这个利润丰厚同时也存在巨大风险的商业活动中，一方面是出于对财富的渴望；更重要的是因为荷兰政府也是东印度公司的股东之一——政府将一些特权（包括协商签订条约、发动战争，即使之对外具有独自主权）折合为25000荷兰盾入股东印度公司，这就大大增加了东印度公司的权限和信誉。在一切准备妥当之后，东印度公司的船队起航了，西班牙国王几乎适用用鄙夷的态度对待这个不自量力的挑战者。但是在东印度公司成立后的短短五年时间内，它每年向海外派出50只商船，这个数量超过了西班牙葡萄牙船队数量的总和。在成立后的10年内，东印度公司没有分发股利，因为投资者在此期间内集中资金造船、造房子、在亚洲建立贸易王国，做完这些之后，东印度公司在10年后第一次给股东派发利息。连续十年都不给股东们发红利，这样的经营方式为什么能够得到股东们的认可呢？这是因为荷兰人同时还创造了一种新的资本流通体制。
1609年，世界历史上第一个股票交易所诞生在阿姆斯特丹，只要愿意，东印度公司的股东们可以随时将自己手中的股票变成现金。早在400多年前，阿姆斯特丹的股票交易所中就已经产生了超过1000名的股票经纪人，他们虽然还没有穿上红马甲，但是固定的交易席位已经出现了。这里曾经成为整个欧洲最活跃的股票交易所，前来从事股票交易的不仅有荷兰人，还有许许多多的外国人，大量的股息收入从那个面积不足1000平米的院子流入了荷兰国库和普通荷兰人的腰包，仅英国国债一项，荷兰每年就可以获得2500万荷兰盾的收入，相当于200万吨白银。当大量的金银流入荷兰时，荷兰的经济血脉开始变得拥堵起来，这一次，荷兰人解决问题的探索直接进入了现代经济的核心领域——建立银行。
阿姆斯特丹银行成立于1609年，比英国银行早一百多年，是一个城市银行、存款银行、兑换银行，它吸收存款、发放贷款，所有一定数量的金额都要经过银行，因此阿姆斯特丹银行对于荷兰的经济稳定起到了至关重要的作用，并且它发明了我们现代意义上的信用——那是被称作“想象中的货币”。为了保障银行的信用，阿姆斯特丹市通过立法规定：任何人不得以任何借口限制银行的交易自由。因此，一个看上去奇怪的现象出现了：当荷兰正在海上与西班牙开战时，西班牙贵族的白银依然可以在阿姆斯特丹银行流进流出，荷兰的银行依然可以贷款给自己国家的敌人。荷兰人建立他们的政府，不论是国家政府还是地方政府，都是为了他们的商业利益服务的，而不论欧洲各王室怎样的相互争斗，荷兰一直保持中立，他们更加注重经济的发展。历史学家们比价一致的观点就是——荷兰的市民是现在商品经济制度的创造者，他们将银行、证券交易所、信用以及有限责任公司有机的统一成为了一个相互贯通的金融和商业体系，由此而带来了爆炸式的财富增长。
到17世纪中叶，荷兰联省共和国的全球商业霸权已经牢固的建立起来，此时的荷兰东印度公司已经有15000个分支机构，贸易额占全世界总贸易额的一半，悬挂着荷兰三色旗的10000多艘商船游弋在世界的五大洋之上。在中亚，他们占据着中国的台湾、垄断了日本的对外贸易；在东南亚，他们把印度尼西亚变成了自己的殖民地；他们建立的第一个殖民据点巴达维亚城构成了今天雅加达的雏形；在非洲他们从葡萄牙手中夺取了新航线的要塞好望角；在大洋洲他们用荷兰一个省的名字命名了一个国家——新西兰；在南美洲，他们占领了巴西；在北美大陆的哈德逊河河口他们建造了新阿姆斯特丹城，今天这座城市的名字叫做纽约。
那么荷兰人是怎样看待自己的呢？
在一幅《阿姆斯特丹女神像》的油画中，女神将自己的手放在了地球上，正如诗歌所唱：“我们的世界 我们的地球 这个世界属于我们”。马克思这样评价道：“1648年的荷兰已经达到了商业繁荣的顶点。”
正是在1648年，阿姆斯特丹的市民们决心建造一座新的市政厅，出于对质量的考虑，他们没有规定工程的完工期，实际上他们一共花费了八年的时间和超过70吨黄金来营造这座宏伟的建筑。只有正在创造力使得人们才会有这种追求不朽的野心。1656年，新的市政厅建成了，市民们在那里进行了连续7天的狂欢。冯德尔，一位荷兰莎士比亚一般的伟大诗人特意为市政厅写了一首颂歌：我们阿姆斯特丹人扬帆起航 利润指引我们跨海越洋 为了爱财之心我们走遍了世界上所有的海港。
在冯德尔创作这首颂歌的时候，荷兰东印度公司的外交使团扬帆起航去了遥远的东方。1656年，荷兰的外交使团到达北京，刚刚入主中原八年的大清王朝以一种兴奋的态度接见了他们，但是荷兰人遇到当时所有西方使团都会遇到的难题，那就是对觐见皇帝时必须行三跪九口的大礼。实际上直到18世纪末，几乎没有一位欧洲的外交官愿意接受这种苛刻的天朝规矩，但是荷兰人却毫不犹豫地答应了。顺治皇帝接见了使团，并高兴的赏赐了这个世界上最富庶国家的使团大量礼物。回国后，一位名叫约翰·尼·霍夫的使团成员写下了他们答应跪拜的理由：我们只是不想为了所谓的尊严而三是重大的利益。荷兰人的重大利益是什么？就是通商和赚钱。
作为商品贸易的大国，17世纪的荷兰在海外贸易中获取的巨额财富并没有体现在贵族豪奢的宫殿之中，他们被中产阶级的商人们用来建造和装饰自己的住宅。荷兰人富庶生活图景被佛美尔、伦勃朗等一批卓越的现实主义画家真实的记录下来。17世纪中期，阿姆斯特丹大约有800万到1500万张油画，每个人都喜欢油画，每个阶级的家中都有这些油画，人们可以在自由市场上购买这些作品。在这些作品中，几乎看不到国王、大臣和贵族，普通人平凡的生活成为艺术殿堂的主角，一贯被隐蔽的芸芸众生的喜悦、悲伤甚至心中涌动的欲望都被一一描绘下来。一幅出自17世纪的艺术大师佛美尔的油画描绘了一个普普通通的荷兰清晨，温暖的色调、稳定的生活秩序构造出平静祥和的氛围；主人公身上洋溢着蓬勃的生命力，只有良好的营养、充足的睡眠才能塑造那样健康的体型；那样专注平和的表情只会出现在那些没有对饥饿的恐惧、不用时刻担心流离失所、在富足的环境中度过一生的人们的脸上。直到今天，荷兰人的日子一直像作品中的厨娘一样富足和安逸；荷兰这个商业帝国所开创的商业规则仍然在影响着世界。
1688年9月，一支庞大的舰队从阿姆斯特丹港拔锚启航，这些船上载着荷兰的最高执政官威廉三世和两万名士兵，威廉三世此行是受英国议会的邀请前去保护英国国民的宗教自由和财产，历史的发展竟然是这样巧合。17世纪末期，荷兰的发展速度慢了下来，荷兰失去了左右世界的霸权。无论是在时间上还是在空间上，威廉三世离开荷兰到英国都成为了世界中心舞台上一次极有象征意义的转移。
⑤ 什么是借壳上市
借壳上市定义
借壳上市是指上市企业的母企业（集团企业）通过将紧要资产注入到上市的子企业中，来实现母企业的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车企业改制而成，拥有较大的优质资产和投入项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子企业--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分企业注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
借壳上市和买壳上市的相同与区别之处
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市企业壳资源实行重新配置的行为，都是为了实现间接上市，它们的区别点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市企业的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市企业的控制权，
从具体操作的角度看，当非上市企业准备实行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳企业，一般来说，壳企业具备这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，企业的股权结构较为单一，以利于对其实行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团企业先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市企业大比例的配股筹集资金，将集团企业的重点项目注入到上市企业中去；第三步，再通过配股将集团企业的非重点项目注入进上市企业实现借壳上市。与借壳上市略有区别，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市企业，然后利用这家上市企业，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
借壳上市企业的会计处理针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市企业通过购买上市企业的股权、实现间接上市交易应当如何实行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市企业购买上市企业股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市企业取得上市企业的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规范执行。
非上市企业以所持有的对子企业投入等资产为对价取得上市企业的控制权，构成反向购买的，上市企业编制合并财务报表时应当区别以下状况处理：交易发生时，上市企业未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市企业在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规范执行；交易发生时，上市企业保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规范执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市企业可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
非上市企业取得上市企业的控制权，构成反向购买的，上市企业在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投入》等的规范确定取得资产的入账价值。上市企业的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
借壳上市的步骤借壳上市大体分三步：
1.集团企业先剥离出一块优质资产上市；
2.上市企业通过配股来筹集资金；
3.上市企业用这一笔资金反过来购买集团企业的另一块资产。
借壳上市案例解析案例一：黄鼠狼偷鸡的启示
据民间传说，黄鼠狼偷鸡的技术很高超，听起来有些令人匪夷所思。众所周知鸡的体重一般都是黄鼠狼的好几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走的，但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至能把鸡带到它1公里以外的老巢去。黄鼠狼究竟有什么独家秘籍呢?原来，鸡在黑夜里看不见东西，黄鼠狼便利用这一天赐良机，轻轻地趴在鸡背上，然后用嘴咬住鸡脖子，同时不断用尾巴狠狠地抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫，二来可以轻松指挥鸡前进的方向。这样黄鼠狼就像一个骑士一样，“勒紧”缰绳，挥动“马鞭”，将受惊直窜的鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。
资金是企业的血液，企业的每一步进展前行都离不开“血液”的支持，但是随着企业的不断进展壮大，难免会出现供血不足的现象。如果此时没有及时为企业注入充足的“血液”，企业就有可能因此而生命垂危。为企业提给充足血液的方式紧要有两种：一种是自主造血，另一种是输血。自主造血是在企业进展相对稳定，利润良性增长的状况下才能实现，但是对于高速进展或者快速扩张的企业而言，只能依靠输血来满足资本的需求。
对于资本市场而言，紧要表现在股权的控制和运作上。借壳上市便是很好的一种资本输血模式。借壳上市其实和黄鼠狼偷鸡有异曲同工之妙。借壳上市是通过借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力量，从而达到上市的目的；而黄鼠狼偷鸡同样是借鸡奔跑的力量来达到自己的目的的。
案例二：国美电器上市一、国美香港借壳上市图二、国美香港借壳上市历程
密谋2000年初国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄“德智进展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投入者一案“和解协议”执行历程中。铺垫2000年6月底德智进展（0070）下属的JumboProfit以“独立的机构短期投入者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。开始染指京华自动化（0493）2000年7月底詹培忠亲自控制的BVI企业GoldenMount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份控制了上市企业这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提给买壳2000年9月京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，企业总发行股本增至18800万股。实际控制人在加大对企业的控制力度从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。本次配发的股份数量，3100万股，折合企业已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议历程JumboProfit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股2000年12月6日京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的SmartechCyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市企业第二大股东，并通过BVI得到了上市企业支付的1200万港元的现金。SmartechCyberworks从新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的企业）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。ChinaSinoTechnology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。代价股1368万港元合36003500股，折合企业已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。2001年9月京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。黄实际控制的上市企业资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市企业的实际控制权，还在詹培忠手里。本次配发的股份数量折合企业已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议历程。此时股价已经跌至0.2港元上下詹手中的GoldenMount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。2002年2月5日京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI企业ShiningCrown以现金认购。黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份黄当时他正在收购ST宁窖（600159）。黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市企业进展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。套现2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构投入者，做价0.425港元/股。黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购ArtwayDevelopment（由黄光裕持有）将上市企业账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。黄套现上市企业现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投入者，获利数千万。2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润”在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。2003年7月再发19%新股融资3790万元。公众投入者（已达总股本的33%）用壳2003年初黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。黄开始重组“国美电器”。65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。注册“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。2004年4月“北京鹏润亿福网络技术有限企业”把股权全部出售给了BVI企业OceanTown（由另一家BVI企业GomeHoldings全资持有，GomeHodings由黄个人独资持有），OceanTown成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。2004年6月中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子企业ChinaEagle，从GomeHoldings手中，买下OceanTown。支付方式：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限企业按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。支付手段用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市危机而使用的财务技巧）。“中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润”66.9%的股权。83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉套现2004年7月7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。配售旧股失败黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。2004年9月28日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。黄光裕成功套现近12亿港元。基金成为最大的接盘者，包含惠理基金（ValuePartners）、摩根士丹利及Fidelity.黄光裕配售后仍占企业已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（联华超市980，HK）及38倍（北京物美8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。2004年12月16日黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。中期业绩为每股0.15港元。2005年1月17日国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。开始试图出售国美家电余下35%的股份上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。2005年7月6日国美电器(0493，HK)公告称，今年1－5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子企业国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。黄光裕向《每日经济新闻》解析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是"一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。"三、借壳上市历程解析
1、国美上市策略
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。
上策是，引入国际顶尖投入机构作为战略投入者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；
中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市企业，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提给动力；
黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。
2、借壳上市原因
2004年苏宁电器(10.14,0.10,1.00%)成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的状况下也至少需要9个月的时间。
H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆实行投入，不能直接交易，而且发行H股后，企业高管人员不能顺利实行期权制。
除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提给了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因：
按照WTO市场开放协议规范，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时OceanTown，可以100%控股“国美电器”，那么OceanTown的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提给题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。
4、国美重组
国美电器在全国的131家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市企业，而包含上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。被装入“国美控股”的国美电器，通过18家子企业拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的安排。
5、相关财报数据
中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。在5月21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。
国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
黄光裕只向鹏润保证，其收购的OceanTown资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。
6、北京国美的债务
目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务疑团。这相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在两个“黄灯”的用途——包装业绩和出境投入。无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即便这个四两也是如此之重，足以造成集团内部资金链条吃紧。
7、收购支付方式解读
根据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回”。
这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。
黄光裕通过把国美电器注入香港上市企业中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。
即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市危机。可谓一箭数雕。
如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，则中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。
8、本案例意义
香港新例令借壳及买壳行为大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳行为。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。国美的个案令投入银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市企业，紧要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。
9、成功之处
由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。
首先，从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限企业"，到OceanTown接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO历程，至少需要9个月，而如果审核历程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的进展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体现在增设"反收购行动"一项，将实行反收购的上市企业视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳企业资产的100%，且收购事项发生后，上市企业控制权发生变动；在上市企业控制权发生变化的24个月内，上市企业向取得控制权的人士收购的资产值达到壳企业资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用企业一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
10、交易后的方向
一、退——下策：套现几十亿港元。黄的可转换票据，在不远的将来，曲线进入到美国资本市场，以场外交易的ADR方式被机构收购一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投入。不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的绝对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。只要黄的资金链条不断，他宁可打持久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，如果黄选这种方式，一定是资金链条断裂的压力迫在眉睫。至于高价抵押给银行打折套现，那是下下策。
二、进——上策：套现增持，共同坐庄。黄凭借手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收购或参与美国、欧洲、国内的“同行”。而把李泽楷的旧戏文新唱一次，以其留在国内的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的“资本市场”里套现现金和参与瓜分国际零售业市场份额，并不难做到。如果选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是兵强马壮，进退自如。这种选择更利于保持他的主动地位。以黄的一贯作风，他内心可能真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。
四、相关知识：
1、供股是上市企业董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权力使企业实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该企业股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得紧要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议历程。
2、代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市企业最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本企业股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该企业股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
3、2004年4月1日生效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体现在增设"反收购
⑥ 龙族2第15幕
1魔兽世界新副本
一辆加长的捍马越野车等候在贵宾通道外.一身黑衣的司机兼保镖毕恭毕敬地拉开门.酒德麻衣如一只起飞的黑色雨燕跃入车厢.车门随即关闭.捍马飞驰着离开
车后箱和前面的驾驶座是完全隔离的.宽大的袋鼠皮沙发面对着42寸的液晶显示屏.屏幕上显示纽约股票交易市场的行情变化
一个女孩蜷缩在那张大沙发里.戴着黑色胶框眼镜.染成栗色的长发垂下遮挡了半张脸
'嗨 薯片妞!看起来你在北京的日子过得不错啊!' 酒德麻衣把旅行袋扔在座位上 然后打量薯片妞全身 . '就是这身衣服还是这么老气'
靠!老娘扛着两把刀踩着三英寸高跟鞋走南闯北 累得腿都要断了. 你和三无妞儿就好意思这么享服?还面膜?还居家?'酒德麻衣白了她一眼”接到你电话我连妆都没化，跳上车就往机场赶，一路上闯了多少红灯吃了多少罚单，你到悠闲。”
"好啦好啦，我也知道你‘带孩子’不容易。这次的工作结束后你就能休个长假了“薯片妞急忙顺毛，”创给你的资料你都看了么“
“那个猎人市场中的悬赏页面？看了，发这个帖子的人很会玩啊.”酒德麻衣深吸了口气，“把全世界混血种都玩进去了.”
"这架飞机和你几乎同时抵达，一周之内，有三架这样的包机从美国飞往中国，薯片妞递过一份包机合同。
"三架波音747-400？看来北美的混血种果然很豪气啊“酒德麻衣把文件扔还给薯片妞，“那么已经有超过1000名混血种进入中国境内，他们觉得屠龙是一个靠多人去堆的高难度副本么？”
酒德麻衣咧嘴，“我忽然想起刚才出机场的时候里面有几百号人排队，如果海关的官员们知道他们放了怎样的一个旅游团进中国，大概会欲哭无泪吧？
”他们中有三个人，名字分别是芬格尔。冯。弗林斯。楚子航和路明非。”薯片妞幽幽的说
酒德麻衣脸色忽然凝重起来，沉默了几秒钟，“有路明非？那么是老板给我们下达了新的命令吧？”
“是的，我在三个小时前收到老板的邮件。立刻给你电话”薯片妞看了一眼，确认前后车厢的厚实隔板是升起的，“命令是，在3000人里。必须是路名非亲手杀死龙王！”酒德麻衣抚额，“又来了！老板到底是脱线还是睿智......有时候真的搞不清楚啊！这么彻底这么纯粹的一个废材，上去推倒踩扁踏平了事，用得着在他身上花费那么多时间么？他到底是走了什么狗屎运？那么多人要当他的保姆，简直好似世界杯直接拿走外卡进决赛！这什么BUG人物？真让人不由得想上去踹两脚啊！”
“我并不在意老板的逻辑，我读的只是命令”薯片妞的语气很坚决，不容置疑，“龙王，必须死在路名非手中！除他之外所有见过龙王的人，都是那条龙陪葬，一律不得活着离开中国！”
"那几架包机真是死亡包机啊。”酒德麻衣耸耸肩，“好吧，让他们陪葬好了，那些倒霉的家伙，只怪他们遇上了老板这种变态。但问题是路名非是个彻头彻尾的废物，否则在三峡他完全可以拔出“暴怒”，彻底杀死龙王诺顿而不必我补那一枪。怎么确保路明非“亲手”杀死龙王？"
“这个到还有办法解决，卡塞尔学院的六人分为两组，路明非那一组带着那套的、炼金刀剑。那是屠杀一切龙王的博伦武器，他所需的只是拔出他们的意志而已。命令中还有一部分就更难了，”
薯片妞叹了口气，“必须让路明非杀死龙王这件事公之于众”
“公之于众？”酒德麻衣感觉自己被人扔了一个霹雳在脑门上。“什么叫公之于众？屠龙这种事能公之于众呢？老板的脑子又抽了吧？
“我要全世界......看他作为英雄的盛大表演！”薯片妞一字一顿，“这是老板信中的最后一句。”
“我靠。。。。。。难道联系中央电视台直播么？”
酒德麻衣待了好久，忽然坐直了，双手按在膝盖上，摆出端庄凝重的表情，“各位观众晚上好，这里是中央人民电视台新闻联播节目，今天的特别报道，《新中国的龙王镇魂歌》，下面将直播的是卡塞尔“S”级废柴路明非和龙王战斗的现场画面，现在我们把画面切给前方记着....”
“你还真说来就来啊，别那么活宝可以么？任命艺术家和。”薯片妞无奈地说：“总之就是要在公共媒体上发布《路明非成功击杀龙王》这类似的新闻，但又不至于闹出乱子来。。。。。”
“成功击杀......成功击杀......击杀.....”酒德麻衣眼睛一亮，接连重复了好几遍，咀嚼着这行标题，一拍掌，“有办法了，但是......我是需要1200万美元的活动经费......算了，你直接给我准备2000万备用！”酒德麻衣低头从旅行袋里摸手机，“开成1000万一张的两张本票”
“喂！花钱能不能别这么洒脱大度啊！你们花的钱都是我这个管账丫头辛辛苦苦赚来的啊！”薯片妞一边惨叫一边掏出本票开始画零，同时眉开眼笑。“不过比我预期还是便宜多了！”
14小时后，美国加州，欧文市，暴雪公式总部。
市场部主管希伯。希加提推开会议室的门，不速之客已经背对着阳光端坐在会议桌的对面等待着他。希伯谨慎地打量这个客人、
一个年轻英挺的中国人，看起来不超过35岁，穿着考究的灰色西装，打着同色的领带，一本正经彬彬有礼，旁边坐着穿黑色职业套装的女秘书，看起来像是个律师一类的人物。
“自我介绍一下，来自洛杉矶的职业律师，我们事务所从事企业并购。分拆。再融资和上市相关的法律业务。”中国人起身，微笑着递上一张名片。
“您好，不知道您来访的目地是......”希伯慎重地微笑着，这些金融机构的代言人毕竟是不能轻易得罪的。
律师丛助理手里结果一枚信封，按在桌上推向希伯，“这是一张1000万美元的本票，我们事务所的一位客户对贵公司的网络游戏《魔兽世界》很有兴趣......”
希伯一愣，笑了，并未打开那没信封，直接推了回去，“您可能还不了解我们这个行业，《魔兽世界》是我们公司自2004年发布的产品，迄今都是我们的盈利核心，每个季度都为公司创造上亿的纯利润，全世界范围内我们有800万注册玩家。100万美元无论是购买这个游戏或者入股暴雪都远远不够，而且这些事物您应该和董事会直接谈，我只是一个小小的市场部主管。”
他的心里嘲讽这个律师不懂行。作为金融方面的执行律师，拿着1000万元的本票就想对暴雪公司发动攻势，未免太愚蠢了。
律师笑笑，再次把本票推向希伯，“您可能误解了我的意思，我知道我们这群人对多数公司而言都是不受欢迎的，但这一次例外。我们不为并购分拆而来，这是我们一位客户的特别委托，希望贵公司能在七天之内为《魔兽世界》开发一个新功能，按照你们行业内的说法，是指一个新的“副本。”
“一个新副本?”希伯皱眉.“我们每天都在开发新的副本来满足我们的用户.您不用付费给我们.而且.七天开发一个副本是完全不可能的”
“让我们先把合约的条件说完在判断它是不是可能”
律师露出老奸巨猾的笑.“我们要的这个副本.它的故事必须按照我这位客户提供的脚本.七天内开发成并更新到全世界的服务器上.除此之外.我们不要求这个副本的任何权利.它的一切都属于你们.暴雪开发.暴雪拥有.和我们一点关系都没有.”
这次希伯未能把本票推回去.这张价值1000万美元的纸好像隔着信封在烫他的手.这出价未免太过优厚了.1000万没有足够开发一部重量级的网络游戏.而对方要求仅仅是一个副本.
他弄不清这到底是不是一个陷阱.但是为市场部拿下这1000万的大单.奖金就够他在西雅图付一套别墅的首付.
律师看出了他的犹疑.叹息着摊了摊手.露出“让我怎么说才能相信我的善意呢”的表情.“是的.我可以理解这个合约听起来很荒诞.但是作为律师事务所.我们忠实地为我们的大客户服务.只要他们提出的要求在我们的能力范围内.我们就很难拒绝.我也是在深夜接到来自亚洲一位客户的电话.连脸都没洗酒匆匆开车赶来.这位客户是贵公司的忠实玩家.她非常希望能够获得一个自创的高难度副本的'首杀'荣誉”.他苦笑.“说实话我不玩游戏.我也是在车上搜索.才知道'首杀'也算是一件荣誉.”
“传真文件我已经带来了，客户亲手写的脚本，“律师胸有成竹，一伸手，助理立刻递上了一叠打印纸，律师带上无框眼镜，清了清喉咙。
"Fenrisulfr是一头栖息在东方荒野的巨龙，他同长只是沉睡中的巨龙，他通常只是沉睡，醒来的时候就飞到城堡抢走公主......这里有条注释"随便哪个城堡都可以，但请不要安排它抢走巨魔公主之类的，那就太搞笑了
“您的用户真的是《魔兽世界》的忠实玩家？”希伯目瞪口呆，“这跟魔兽世界的世界观完全不兼容啊！这是什么异世界？
“请听我念完........Fenrisulfr抢到公主以后发现这个美丽的少女和它不是一个种族，并不能成为他的妻子，于是酒吧她吃掉了......”
希伯用力抹脸，深深地吸气，鼓励自己看在2000万美元的面子上坚持听下去。
“国王十分伤心，贴出告示寻找英勇的战士为他的女儿复仇。于是很多年轻人踏上了征途......这头Fenrisulfr的性格很暴躁，每当有人驶入打搅他的睡眠它就会暴怒堤坝周围的一切都破坏掉，多疑杀死他非常不容易，必须获得一件神圣的道具“七宗罪”这是一件惩罚一切罪恶的武器，一套七件。每件上都有不同的铭文合并起来就是一句古老的咒言“
|“凡王之血，必以剑终！”这句咒言虽然是用嘴说出，却让人觉得如同携刻在古老的金属上。
“脚本并不复杂，”希伯想了想，“好吧，这样丰厚的条件没有人能拒绝”
“研发团队全体加班的话，可以保证在第七天的临晨上线。”
“好极了，我们会首付50%作为预付金，再贵公司完成约定的工作之后，身下的一张本票就交付到你们手中，”律师把手中的信递给助理，同时结果一份文件，“合同我已经草拟好了，并不复杂，相信我们事务所出具的合同能够满足暴雪法务部的要求，如果没问题，我们现在就落笔签字。”
希伯翻阅着那厚厚的一叠纸，感慨这家事务所可怕的效率，他们根本没有考虑包学会拒绝的可能，他们彬彬有礼地来，揣着数额巨大的本票，但本质上就是群武装暴徒。他又一次想到隐藏在这群法律宝图背后的人。
“是魔王什么的东西吧？”他心里不由自主地想。
“对不起，我必须强调一件事，”希伯忽然说，“我们可以为您开发这个副本。但是我们不能确保您的客户完成这个副本的“首杀”，一旦这个副本被公布，服务器上的每个玩家都可以进入，您可能不能想象在《魔兽世界》这样巨大的虚拟世界中每秒钟有多少玩家参与。一个新的副本上线，全世界的工会都会在入口处等待。”
“我们清楚暴雪在这方面的行业操守，你们只需要按照我们的合同约定开发就可以了，“首杀”的达成与否是我们的事。”律师耸耸肩。
“好吧，我去和法务部开个小会，如果合同没问题，我们可能只需要耽误您半个小时的时间。”
希伯起身，略略迟疑，“不过我也要坦白说出我的看法......您哪位富有的客户，除了那句剑上的咒言......他写的脚本.......像是三流的奇幻小说，或者什么小成本的韩国泡菜游戏......”
律师沉吟良久，轻轻叹了口气，“其实我也不认识这位客户本人，委托人只是这位客户的一个下属，听说是个性格很暴躁的游戏宅男，曾经因为对《最终幻想14》的升级系统不满意而大手笔抛售史可威尔的股票呢......你不知道伺候这些富豪有多难，有时候他们简直是神经质。”
30分钟后，如愿以偿的律师开着他的保时捷，带着她漂亮的女助理，扬长而去。
跑车后座上还横着希伯友情赠送他的全尺寸复制道具-----“霜之哀伤”大剑......
路明非在网吧玩星际争霸，正指挥着他的龙骑兵大军上高地，高地上是敌军的主基地，人族的建筑密集有序，成排的补给站被用作壁垒，后面跟着塞满机枪手的地堡，再后面是架起工程模式的坦克群——只有四个字足以形容这个基地的防御，就是“铜墙铁壁”。
这是一张富矿地图，意味着双方的资源几乎都是无穷无尽的，唯有这样的地图才能打这样的龟缩防御战。高手不喜欢这样的地图，贫矿地图才更挑战技术，为了获取资源，大家不得不积极地开分基地，挖掘矿脉，在初期就展开游击战，巧妙地短兵相接，且攻且放且战且走什么的，打起来最带感。
路明非的对手确实也是个高手，但他已经在贫矿地图上输了七局，“好歹赢一局”再撤退的心情让他没有拒绝路明非“玩一局富矿吧”的建议。
这是朝阳区的一个地下网吧，日光灯管笼罩在呛人的烟雾中，几十台排开的电脑，破损的沙发上每个“包夜”的兄弟都左手夹着烟右手握着鼠标，熬到红颜，隔壁兄弟的劣质耳机里透出节奏强劲的摇滚乐声，柜台上的收银小妹丝毫不受干扰地趴着呼呼大睡。
路明非面前堆着七八个可乐罐，按着一张掉了几个键缝隙里满是烟灰的键盘。
一夜之间他杀败了这个场子里的十四个星际高手。
网吧里玩星际的兄弟都给震了，不知道这是什么情况，这怂孩子是来网吧玩的么？这是来踢馆的吧？一脸面无表情，初看好像是没睡醒，谁都能去踩他一脚，直到三四个兄弟败阵，大家才领会出那面无表情中的杀气腾腾。几个兄弟凑到路明非背后去看他的操作，可根本看不清，路明非的手指在键盘上劈里啪啦地起舞，鼠标行云流水般移动，在不同场景中高速切换，围观的人还没来得及看清他在这个场景里做了什么，他已经切到下一个场景中去了。
然后他就赢了。
最后兄弟们不得不打电话把狗哥叫来。狗哥是这个网吧里出没的星际争霸最高段，十盘九胜，已经到了睥睨天下无敌手的高度，只能偶尔打打教学赛派遣人生。
狗哥接到电话的时候震惊了，有种独孤求败忽然发现自己和东方不败活在同一时代的幸福感，穿着拖鞋就来了。然后就连着输了七盘……
这时候狗哥才明白自己根本不是和东方不败生活在一个时代……而是和变形金刚生活在一个时代，纵然你玄铁重剑大巧不工，看上去对方只是响了几声，然后一脚把你踩平。
这一局狗哥自信是没问题了，因为他根本不准备进攻，只是死守。他造齐了各种单位，长程近程，天空陆地，甚至还在主基地前摆了一个蜘蛛雷的雷阵，人口到达最高限的200人。
这防御的坚硬程度好比把世界各国的军队全部集中在北京，战斗机的机翼都能把天空遮住一半，足够跟外星人的飞碟打一打了。
龙骑士破阵裂开，成群的狂战士挥舞着离子光刀冲了上来，狂砍补给站，但坦克在攻城模式下很快透出带溅射的远程炮火，把狂战士化为一片又一片的残骸，枪炮声震耳欲聋。狗哥惊喜得瞪大了眼睛，这样子路明非的人口会迅速下降，而他这边的工厂还在不断涌出坦克，防线至今毫无缺口。
路明非的整整一队航空母舰带着“仲裁者”强突进来了，坦克和机枪手们对他们都没辙，防空塔很快被推掉了两座。
但是狗哥一点不慌，这是预料之中的事，神族怎么可能不出航母这种终极武装？大群的瓦尔基利涌了上去，狗哥精确地控制着距离，瓦尔基利机群的集束弹药并不攻击护甲强大的航母本体，而是攻击他们放出的战斗机，很快，航母的战斗机损失过半，失去了战斗机群的航母成了待宰的羔羊。
龙骑士们悍不畏死地发动了冲锋，但是没用，他们在远程超强的攻城坦克面前还不如狂战士有战斗力，一排排龙骑士到下，满地都是神族高贵的蓝色血液。
路明非的仲裁者试图冰冻坦克，但是失去了航母战斗群的保护，两架仲裁者立刻被瓦尔基利击落了。
狗哥狂喜地舔着嘴唇，狂点键盘，补充损失的瓦尔基利，他已经胜券在握了。
“监测到原子弹发射。”耳机里传来冰冷的警告。
狗哥傻了。原子弹是人族的武器，而路明非用的是神族，当然神族确实可以用暗黑执政官去俘获人族的农民，从而建造一支人族军队……
但是真的有人这么玩么？暗黑执政官那种顶级单位根本就很少有人造吧？而且即使俘获了一个农民，还要花很长的时间复制一整套人族建筑。这是什么疯子的玩法？
“监测到原子弹发射。”又一次警告，这并不是重复，而是另一颗原子弹发射了，“监测到……监测到……监测到……监测到……”
连续的六次警告，几乎是在同一瞬间，路明非发射了六颗原子弹！狗哥拖动鼠标，在屏幕上疯狂地寻找原子弹的导航红点，他必须找到那些红点，把所有单位从红点周围的区域挪开。
谁都知道原子弹这玩意儿有多可怕，它不能击落，却能把一个区域彻底夷平。一个两个三个四个五个，狗哥找到了五个红点，坦克群和瓦尔基利战机都被迅速移走，能起飞的建筑也都起飞了。
可是最后一个红点呢？最后那可要命的核弹会落在什么地方？狗哥满脑门子的冷汗。
没有没有没有没有……基地的每个角落都找过了，都找不到第六个红点。
没有没有没有没有……基地的每个角落都找过了，都找不到第六个红点。
连续五颗核弹接连落下，把狗哥的地面建筑夷为平地，人口数急剧下减，但是军队好歹都保住了，枪杆子出政权，有军队就能翻本，而且连发六颗核弹，路明非也耗损不少。
狗哥唯一的心病是……第六颗核弹还没落下来……就像你睡着了，楼上穿靴子的大哥回来了，脱下一只靴子“咣”地扔在地上，惊得你心跳加速满身冷汗……然后就没有第二声了……显然楼上的大哥不是“独脚大盗”什么的，该有两只靴子啊，于是你整晚上都眼巴巴地等待第二只靴子。
路明非海潮般的大军涌进来了，这一波居然是……空投！
路明非的目标根本不是狗哥的军队和基地，而是那些有雷达探测功能的防空导弹塔。
空投下来的是……看不见的暗黑圣堂武士。两个仲裁者冒死冲进来甩了两个冰冻把狗哥的科学球给冻住了。
狗哥瞬间就成了一条瞎眼狗，大群的暗黑圣堂在他的基地里纵横冲杀，挥舞着圆月弯刀追砍坦克，狗哥点燃一根烟，对着天花板吐出一溜青烟，在对话框里打出“GG”。
Good game，在主基地爆炸的音效里，狗哥认输了。
“大师，我输得不冤，我有什么兵你都猜到了，你还复制我的农民造原子弹，我承认技术差了不止一点半点，”狗哥长叹一声，冲对面那个衰仔说，“可我就想知道您把第六颗核弹投哪儿了！我一直在找那颗核弹啊！要不是在找那颗核弹，我没准还能截杀你的空降。”
路明非不好意思地挠挠头，“我扔荒地上了，在左上角，不容易找到。”
“你扔哪里干什么？”狗哥睁大了眼睛。
“为了让你找……”
这一局结束，地图打开，狗哥终于看到了路明非在自己的基地外的布局，战雾里，满满一片红点，几十个兵营里几十个机场满屏幕都是路明非基地……虽然矿产不缺，路明非还是造了无数的基地，因为他需要最快的采矿速度，来支付他巨大的兵工厂开销。
他打的是消耗战，狗哥坚硬的防御不断地消耗路明非的战斗力，但是路明非补充的更快。源源不绝，楞把神族当成了虫族。
“高手……再来一盘吧？请教一下。”狗哥谨慎地说，“老板给我拿两个营养营养快线。”
老板把营养快线放在狗哥面前，狗哥一瞪眼，“给我一个就行，还有一个给那边的高手……高手扁我们扁得辛苦……”
“多谢多谢，好啊好啊。”路明非说。
“兄弟能在你后面围观么？”有人凑了过来。
“好啊好啊。”路明非说。
于是他身后簇拥了一小群人，还有个颇有些漂亮穿小黑裙的女孩坐在路明非旁边，瞪大眼睛满脸好奇。
此时此刻俨然路明非就是这个网吧里的一号领袖人物。路明非不好意思地挪了挪屁股，免得蹭到她的大腿，但还是有点点欣喜……
这是不是所谓的存在感？
果然有的人的存在感就使豪车如水美女如云的香槟酒游泳池边，那是恺撒；
有的人的存在感就是在血流成河的屠龙战场上，那是楚子航；
有的人的存在感在对校董会臭牛逼的时候，那是昂热；
有的人的存在感在于二锅头和内衣杂志，那是副校长……
而它的存在感就是在这样的网吧里，脏脏的破破的，弥漫着烟雾，灯光昏暗，偶尔有一两个露大腿的女孩，所有人都不经意似的回头看……
可只有在这里觉得有点点暖和，不会胡思乱想。
路明非打开营养快线喝了一口，再次握住鼠标
给我多加点分呐~~我是新手 要做任务！！