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❶ 联想在大陆上市没有股票代码是

联想在大陆没有上市，1994年在香港上市（股份编号992），是香港恒生指数成份股。目前价位6.5港元，总市值650亿港币，公众持股56.93%，联想控股持股42.35%，董事持股0.7%。不过最近有传言，联想和移动都有回归A股市场的申请。虽然联想在国内没有上市，但是联想在国内控股的有著名的新桥投资集团，在国际上06年通过股权置换控股TPG Capital。

❷ 11个亿万美元的错误，每个大佬都曾蠢得不可思议

这些代价昂贵的教训，都发生在顶级投资家身上，每个都值得拿出来仔细研究一番。毕竟，这种亿万美元的错误不常有，而背后犯的错却经常在我们身上发生。

一笔投资亏掉亿万美元是什么感受？

首先，你得有一亿美元。

不过也不尽然。《亿万美元的错误》这本书描述了11个亏掉亿万美元的案例，其中多数人亏掉的钱并不属于自己，作为基金经理，他们亏掉的大部分是其他投资者的钱。当然，也有亏掉自己钱的，例如，德国第五大富翁阿道夫·默克尔，他最终选择了卧轨自杀。

赌业巨富、PE大神、对冲基金之王、页岩气之王、价值投资大师……这些代价昂贵的教训，都发生在顶级投资家身上，每个都值得拿出来仔细研究一番。毕竟，这种亿万美元的错误不常有，而背后犯的错却经常在我们身上发生。 

1、拉斯维加斯的设计师、投资界老司机，开“车”开翻了

人物：世界排名第41 位的富豪，柯克• 克科里安

克科里安是美国赌业巨富以及米高梅最大的股东。八年级中途辍学，先后成为业余拳击手、二战时的战斗机飞行员，曾先后创建过飞机租赁公司，三次收购并出售米高梅电影公司，并坐拥西城赌场、米高梅大酒店等。克科里安被称为是拉斯维加斯的“设计师”，将其最终打造成为世界一流旅游胜地。2015年，克科里安逝世的时候大约有40亿美元财产。

事件：

这位投资界老司机也有开车开翻的时候，注意，是真正的“车”。克科里安非常喜欢汽车，也喜欢买汽车公司，并有四次重要投资。

1990-1995年，他通过投资克莱斯勒，赚了27亿美元。2005年，他成为通用汽车的最大股东，但因为董事会拒绝按照他想要的方向改变，他清仓退出，稍微赚了点股息钱。2007年，克科里安试图再次收购克莱斯勒，但在竞价中输给一家PE。所谓“塞翁失马焉知非福”，他躲过了金融危机中克莱斯勒、通用汽车的破产。

2008年4月到6月间，克科里安又瞄上了汽车公司，他花了10亿美元，占股6.43%，成为福特公司的最大个人股东。但之后因为业绩不佳和金融危机，福特股票大幅跳水，而克科里安因为本身的债务问题，不得不卖掉股票，在2008年10月-12月，克科里安清仓了福特股票，损失7-8亿美元。

2、PE界神一般的存在，却在最熟悉的公司上5个月亏光13.5亿美元

人物：德克萨斯太平洋投资集团（TPG）联合创始人，大卫• 邦德曼（中文名，庞德文）

TPG（德太投资）是世界最大的私募股权投资机构之一，目前通过旗下一系列私募投资基金而管理超过500亿美元的资产，甚至被称为PE界神一般的存在。相较于竞争对手黑石、凯雷和KKR，TPG在中国的知名度稍显逊色。但这并不影响TPG及邦德曼在业界的地位，其创造的一年1010亿美元（2006年）的并购交易量纪录，迄今仍无人能及。深发展、联想集团等投资案例也让TPG在中国成为真正的赢家。

事件：

收购陷入困境的企业，一向是大卫·邦德曼的拿手好戏，何况他对于华盛顿互助银行十分熟悉，当初让他一战成名的美国储蓄银行并购案，正是卖给了华盛顿互惠银行，他还曾在这家银行担任董事，并与CEO是多年好友。

2008年4月，TPG投资13.5亿美元，联合其他投资方，以总金额70亿美元入股华盛顿互惠银行。9月，华盛顿互助银行“由于资金流动性不足，无法履行债务”，被美国联邦存款保险公司接管，5个月内TPG的13.5亿美元化为灰烬，恐怕是私募基金业历来最失败的一笔交易，也入选了美国《时代周刊》评出的2008年度十大最糟糕交易。

3、“ 页岩气之王” 亏掉股份，还被赶出所创公司，最后横尸街头

人物：切萨皮克能源公司首席执行官、NBA雷霆队老板奥布里·麦克伦登

麦克伦登曾被福布斯评为美国最胆大的亿万富翁。他白手起家，以5万美元创办公司，在2008年时个人身家高达30亿美元。他创办的切萨匹克能源公司成为全美第二大天然气生产商，仅次于行业巨头埃克森美孚，改变了美国页岩气行业。他还和朋友合伙买下NBA球队“西雅图超音速队”，将全队搬迁到他所在的城市，更名为俄克拉荷马雷霆队。

事件： 

麦克伦登对自己的切萨皮克公司非常有信心，不断买入股票，并且不惜动用高杠杆。他的融资手段之一，是用股票做抵押，每3美元股票借1美元贷款。但是随着2008年9月开始天然气价格跳水、股票暴跌，麦克伦登的抵押品大幅缩水。麦克伦登接到华尔街追加保证金通知，被迫卖掉了几乎所有他持有的切萨匹克能源公司的股票，净亏20亿美元，这占到他资产的2/3。

2013年1月，切萨匹克董事局赶走了麦克伦登，这位曾被评为美国年度最佳的总裁，不得不以这样的方式离开了自己23年前创建的公司。

2016年3月，麦克伦登被指控非法采购石油以及操纵天然气的招标等罪名。离奇的是，一天之后，他开车超速，撞向了高速公路的水泥墙，当场身亡。新闻报道，“不排除畏罪自杀可能”，但这都不重要了。

4、华尔街最知名的对冲基金经理如何接飞刀

人物：顶级维权投资者，比尔• 阿克曼

最为知名的对冲基金活跃管理人之一。作为潘兴广场（Pershing Square）管理基金的创始人及CEO，曾荣登2014年全球百家大型对冲基金年度排行榜榜首。过去数年间，其狩猎对象曾包括康宝莱、艾尔建制药、塔吉特百货、麦当劳、美国第三大汉堡连锁店温蒂汉堡、美国第二大传统图书零售商鲍德斯集团等。近两年比较著名的案例是，做多Valeant药业、做空康宝莱，均惨遭失败。目前，管理资产规模为82亿美元，远低于2015年7月200亿美元的高峰。他还曾是最大的人民币空头之一。

事件：

进入21世纪，传统零售商被电商打得节节败退，此时再大笔投资，不仅有价值发现的功效，也颇有些为了“传统”两肋插刀的意味。

在亚马逊出现之前，巴诺书店和鲍德斯集团垄断了美国的图书零售市场。但亚马逊出现后，事情就不一样了。2008-2009，潘兴广场接下了飞刀，逐步买入了鲍德斯1/3的股权，平均每股10美元，并通过维权投资者惯用的伎俩，改变公司管理层和战略方向去影响投资标的。但最终，这家公司仍然避免不了破产清算的命运，投资者血本无归。

在对另一个零售商的投资中，阿克曼甚至输得更惨。2007年，潘兴广场专门成立了IV基金，对塔吉特进行了20亿美元的股权投资，其中大部分买的是股票期权而非股票。虽然阿克曼对塔吉特的价值判断是对的，也成功地推动了塔吉特管理层释放公司价值。但2009年1月塔吉特股票短期下跌10%时，潘兴广场IV基金的净值下跌却达到了40%，到2月底，下跌达到了90%。原因就在于他买的是期权，而不是股票。

5、不凋花凋谢：6周赚12亿，然后5个月亏百亿

人物：不凋花顾问公司创始人 尼古拉斯•马奥尼斯

尼克·马奥尼斯是可转换债券套利的专家，并且聘请了兼并套利、多空股权投资、信用套利以及统计套利方面的专家。2000年，马奥尼斯用6亿美元创立了不凋花基金，意味永不凋谢的花朵，最辉煌的记录是6个星期赚了12亿美元。

事件：

明星交易员布莱恩·亨特2004年加入不凋花，2005年在天然气期货交易上有过辉煌战绩，马奥尼斯因此非常信任亨特。2006年，不凋花加大了在天然气期货上的投资力度，4月，亨特在6周时间内帮公司赚取了12亿美元的利润。但随后能源市场风云突变，不凋花之前的利润损失殆尽。此时，不凋花一半以上的资产都押宝在能源交易上。由于风险过于集中，巨额亏损排山倒海而来。2006年9月，不凋花公司因为巨量投机天然气期货亏损92.5亿美元而宣告破产，成为全球商品期货市场及对冲基金行业史上最大一起投机亏损事件。不凋花终于凋谢了。

6、与索罗斯齐名的“传奇投资者”，却被跳梁小丑骗了

人物：欧米加顾问公司创始人利昂• 库珀曼

在美国对冲基金界，利昂·库珀曼享受“传奇投资者”的声誉。他于1991年创立的对冲基金——欧米茄顾问公司，曾与朱利安罗伯逊的老虎基金、乔治索罗斯的量子基金以及梅里韦瑟的长期资本管理公司并称国际四大对冲基金。而后三者则因为各种原因，先后关闭，只有欧米茄挺立至今。

事件：新兴市场是非常危险的投资地区，有时候，努力了半天赚到的利润，会全部被骗子卷走。像库珀曼这样最诚实、最博学、最慎重以及最精明的投资家，就是这样在新兴市场上一败涂地的。在外号为“布拉格海盗”的捷克人维克多·柯泽尼和自己手下的投资经理同谋诱骗下，库珀曼去买了阿塞拜疆的超大型国企油厂的期权。事实上，库珀曼付出每股25美元的价格，柯泽尼只花了不到每股1美元。最终，库珀曼的投资经理被捕，但柯泽尼却在与美国没有引渡协议的巴哈马逍遥自在。

7、“这次不一样”，当价值投资大师面对价值陷阱

人物：普泽纳投资管理公司创始人 理查德• 普泽纳

普泽纳（也有译作“泽纳”）和乔尔·格林布拉特（著有《股市天才》《股市稳赚》）、布鲁斯·纽伯格是沃顿商学院的同窗，曾合作写过证券分析的论文，后来三人都成为著名的价值投资大家。普泽纳则被后两位视为见过的最聪明的人，也以其信守“深度价值投资”闻名于世，他善于从历史中汲取经验、教训和启示，尤其擅长研究周期性企业的正常利润，并在周期低谷进行抄底。截至2014年7月底，公司共管理264亿美元的资产。

事件：

普泽纳善于分析历史经验、往期数据，然而，“历史可以作为解读事实的参考，但却不能作为解读人们的心理状况的参考。”历史并非不断重复，新的历史正在创造中，这也成为投资的风险及魅力所在。2007年，他将资金投向那些历史证明高度可靠的投资对象，其中金融股占了40%以上的仓位，其中大部分是房地美和房利美，这两家公司在1980年代的金融危机中熬过难关并成为很多价值投资者（包括巴菲特）的经典投资案例。但这次真的不一样了，两房被国有化，普泽纳投资管理公司损失惨重，资产价值2008年下降了46%。

8、年度最佳对冲基金，领奖后1个月破产，亏掉179亿美元

人物：培洛顿合伙公司创始人杰夫·格兰特和罗恩·贝勒

培洛顿公司由杰夫·格兰特和罗恩·贝勒于2005年联合创建，是2007年业绩最好的对冲基金之一，收益率超过80%。2008年1月培洛顿公司在一个隆重的欧洲对冲基金颁奖礼上获得了两项权威大奖。然而1个月后，这家公司就破产了。

事件：

培洛顿公司成立了一个ABS基金，主要标的是美国房地产市场抵押贷款证券，策略是做多高信用证券、做空低信用证券。这一策略在美国次贷危机之后，因为做空部分赚的金盆满盈。然而，之后ABS做多头寸遭遇次贷危机的严重打击，同时，因为ABS基金像培洛顿通常的做法一样，运用了大约9倍的财务杠杆。此后，交易便朝着当初设想的相反方向不断发展，银行要求追加保证金。公司因此流动性耗尽，以投机者的结局告终，“数日之内”就损失掉了170亿美元。

9、德国经济“教父”、亿万富翁卧轨自杀

人物：德国第五大富翁阿道夫·默克尔

阿道夫·默克尔（这名字好霸气，又译“默克勒”）是全世界最富的商人之一，他的企业包括制药公司和海德堡水泥公司。默克勒其貌不扬、生活朴素、为人低调，集中体现了德国家族企业家精明踏实的品质，一度被称为德国工业精神的“象征”、德国战后经济腾飞期间的伟大“教父”之一。2006年，默克尔财富为115亿美元，在福布斯世界富豪排行榜上位列第36位，德国第3。 2007年财富为128亿美元，全球第44、德国第4。2008年，缩水到92亿美元，但仍然名列全球第94位，德国第5。

事件：

曾经保守的实业家默克尔，却戏剧性地栽在了高杠杆投资上。2008年10月，因为不看好汽车业在金融危机后的前途，默克尔大举做空大众汽车普通股，不料，他遇上了史诗级的保时捷-大众收购案，11月27日，大众的股票出现了空头轧平、一路狂飙，从200欧元升至1005欧元，这使默克尔家族损失惨重，同时因为家族企业欠债过多（上百亿欧元），无法按期偿还债务，银行家们又没有给足够的信贷支持，2009年1月，74岁的在疾驶而来的火车前跳下站台，自杀身亡，离他自己的豪宅仅几百米之远。（保时捷试图收购大众，最后却被大众反购，成为金融史、并购史上一段著名案例。）

10、戴维斯王朝：成也保险，败也保险

人物：戴维斯精选顾问公司董事长 克里斯托弗• 戴维斯

克里斯• 戴维斯是“戴维斯王朝”第三代，一贯以价值投资著称，他搜寻那些有投资潜力的股票并长期持有。 他的爷爷就是著名的 “戴维斯双杀效应”的发明者，1947年以5万美元起家，45年赚18000倍，年化回报23%，尤其擅长投资保险股。虎父无犬子，戴维斯家族三代都是著名投资家，孙子克里斯的公司，管理资产超过470亿美元。

事件：2008年金融危机爆发后，克里斯托弗•戴维斯投资包括美国国际集团（AIG）在内的金融股，并希望它们能在困境之后浴火重生，但未能如愿，损失惊人。AIG已经远不是当初祖父投资的那家保险公司，而是一家庞大的高杠杆高风险、如同黑匣子一般的金融帝国。戴维斯纽约风险基金在2008年1月底之前持有价值超过16亿美元的AIG股票，但一年后，这笔投资就缩水至4130万美元，损失超过了90%。这成为戴维斯“过去5年犯过的最大错误”。

11、一场超过650亿美元的世纪巨骗

人物：麦道夫基金的投资者，包括大导演斯皮尔伯格等

伯纳德· 麦道夫，犹太人，是美国华尔街的传奇人物，曾经担任纳斯达克股票市场公司董事会主席。在2008年美国金融危机发生之前，他曾一直是华尔街最炙手可热的“投资专家”之一，与“股神”巴菲特齐名。截至2008年11月30日，麦道夫公司共筹得650亿美元，有4800个投资者账户，投资者包括汇丰银行、野村证券、国际奥委会、大导演斯皮尔伯格、诺贝尔文学奖得主威瑟尔、对冲基金、慈善组织等。

事件：

麦道夫向投资给他的客户承诺每年8—12%的年收益率，而且是不管金融市场形势如何都旱涝保收，年年如此。与一般骗案的不合理高回报相比，这样“合理”的回报率骗倒了所有人。麦道夫每月向客户提交投资报告显示投资的都是些稳健的蓝筹股，客户也能随时在数日内赎回投资。由于回报稳定，麦道夫的名声越来越大，会员都以拥有麦道夫投资账户为荣。

2008年12月初，一个客户要求赎回70亿美元的投资，让麦道夫难以为继。 他不得不向自己的两个儿子坦白，这是一个巨型“旁氏骗局”。当晚，麦道夫被儿子们“告发”。后者都任职于麦道夫基金，但宣称对父亲的骗局一无所知，其中一个还在2010年自杀身亡、另一个则患癌症去世。

这是美国历史上最大的诈骗案，金额超过650亿美元。受害人只追回不到15亿美元。

2009年6月29日，71岁的麦道夫被判处150年监禁，目前仍然健在。真是，好人不长命，祸害遗千年。

这些“亿万美元的错误”究竟错在哪里？篇幅所限，我们留在下一篇文章再说。您也可以留下自己的观点。    

❸ 阿里巴巴股票回购增至250亿美元，阿里的人事有何变化

由于阿里巴巴的股票最近严重下跌，投资者失去信心，阿里巴巴将收回股票。公告还提到，从3月31日起，阿里巴巴将任命单伟建为公司独立董事和审计委员会成员。根据公告，单伟建是泰盟投资集团（PAG）的创始人和执行主席之一。截至2022年3月，泰盟投资集团管理的资本规模已超过500亿美元。

❹ 联想兼并IBM的PC业务属于什么类型的兼并，其可能的动机是什么

2004年12月8日，联想集团（0992.HK）在北京宣布并购IBM的全球PC业务，这标志着联想向国际化迈出了实质性的一步。完成并购交易后，联想PC业务的规模将跃升为全球第三。联想并购是中国IT企业海外收购金额最大的案例，国内外媒体都表示了极大的关注。英国《卫报》发表文章认为联想收购IBM的PC业务将开启中国的新经济时代，标志着中国公司真正开始了全球化并购。Stein Roe投资咨询公司的投资商查克·琼斯（Chuck Jones）表示，如果联想希望在世界舞台上扮演重要角色，收购IBM的PC部门就是实现这种目的的有效方式，否则联想至少还得为此付出十年的努力。而持怀疑态度的声音也不绝入耳，认为联想并购针对有美国精神象征的IBM，不得不面对政治、文化、管理及资金等现实问题。毫无疑问，这起并购凝聚了大量的商业智慧，并购者背后究竟蕴涵着什么样的利益诉求？并购对相关利益方会产生怎样的经济后果？又能给中国企业带来何种启示呢？

不同动因促成并购

衡量并购的得失必须了解并购的缘起，我们从联想和IBM的战略背景出发，剖析其是否具有逻辑清晰、判断合理的交易动因。

并购成为联想国际化路径的首选

从2001年到2004年，国际化已成为联想越来越亟需解决的课题。从联想的主要财务指标可以看出（图1），联想在经历了1997年到2001年的高增长阶段后，2001年是明显的拐点，此后各项财务指标的增长势头都明显平缓。对于急欲国际化的联想而言，渐进地通过自有资金扩大规模的方式尽管稳健，但略显缓慢，无法缩短超越竞争对手的时间。不仅如此，2004年3月，联想正式成为奥运会第11个加入的全球合作伙伴（TOP），在支付6500万美元现金及等价物的条件下，能够以奥运顶级赞助商的身份在全球200多个国家和地区开展市场营销，为此，联想必须具备足够广泛的营销网络，才能充分享受自己的权利。但是，如果联想为了充分利用奥运营销资源而组建自身的营销网络和人才储备库，将耗费大量的资源和资金，也未必能赢得时间。因此，并购已成为联想国际化路径的首选。

联想控股的总裁柳传志(柳传志新闻,柳传志说吧)曾表示，联想集团收购IMB PC的主要目的是看重其强大的研发能力和先进的管理技术。但我们认为，联想海外并购的根源在于战略利益的驱动，无论从地缘的角度，还是从产品同质化的角度看，联想与IBM PC之间都存在着很强的互补性（表1、表2）；除了业绩亏损外，IMB的PC业务能够弥补联想所匮乏的竞争力要素，包括获得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，并购后联想可以便利地在IBM搭建的平台上拓展国际业务。对联想而言，“与大象一起跳舞”虽然并不轻松，但除此之外，似乎并无更好的选择。

财务结构暗示联想管理层存在并购冲动

美国学者麦克·詹森和威廉·麦克林（Jensen & Meckling）的研究发现，在负债较大的资本结构下，公司管理层具有强烈的动机去从事那些尽管成功机会甚微，但一旦成功则获利颇丰的投资，因为一旦成功，管理层将获得大部分的收益，而如果投资失败，则由债权人承担大部分费用。他们提出的企业代理成本理论认为，与股东相比，管理层更关心企业的规模问题，因为一般来说，规模高速扩张的企业，管理层升迁的机会更多，大企业管理层的声誉、社会地位及所获得的各种货币、非货币收入也较中小企业高。

由于股东不能完全监督和控制管理层的并购行为，管理层有可能牺牲股东利益去追求并购。尽管管理层持股、薪酬计划或其他激励机制能起到一定约束作用，但这些努力一般不足以使股东与管理层的目标达到完全一致。

从联想的情况看，1999-2003财年间其资产负债率大体保持稳定，但2004财年资产负债率达到46%，较2003财年的38%明显上升；而截至2005年3月31日，联想高管持股比例仅为0.58%。在负债率较大的资本结构下，联想的高管可能有强烈的动机去并购IBM的PC业务。虽然历史上PC行业的并购结果表明成功机会甚微，但一旦成功，联想的高管将获得大部分的利益。

麦克·詹森还发现，企业拥有闲置资金时，管理层倾向于将多余的资金投资于能够扩大企业规模的非盈利项目，而不喜欢将这些资金用于支付股利或回购债券，这实质上是以牺牲股东利益为代价来增加自己的利益。从联想的情况看，联想集团的现金流量充裕，2005年达到了30.19亿港元，较2004年增长13.9%，但联想摊薄后的每股盈利仅增加了7%，派发的每股股息仅增加了4%。从这一角度看，联想并购可能同样与高管的倾向性存在很强的相关关系。

联想的并购行为确实进一步提升了管理层在业界的影响力。2005年12月《中国企业家》杂志公布“2005年度中国企业领袖”25人名单，联想控股总裁柳传志因帮助联想集团并购IBM的PC业务而排名第一位，成为年度“最具影响力企业领袖”；同月美国《财富》杂志评出的“2005年最具影响力的25位商业领袖”中，杨元庆排名21位，入选的原因同样是其全球扩张计划。联想并购行为带来的部分经济结果与麦克·詹森的解释有惊人的相似之处。

PC业务拖累业绩使IBM无法容忍

任何并购交易的达成都是双方博弈的结果。IBM出售全球PC业务的动因，与其近年向服务软件业务转型的战略密切相关。IBM现任CEO萨姆·帕米萨诺（Sam Palmisano）在解释IBM出售全球PC业务的动机时称，最主要的原因是IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远，而联想集团却在PC市场占据优势。我们认为，这只是问题的一个方面，而根本原因在于PC业务对IBM的整体贡献率已经降到无法容忍的地步。

财务数据表明，IBM近些年来业绩稳定，但增速缓慢，关键业务的边际利润出现下降趋势；尽管2003年其软件业务获得了高达86.5%的边际利润，但仍然无法阻止总体边际利润下降1.1%；随着Microsoft、Intel、惠普等跨国巨头的竞争，IBM面临着市场份额被蚕食的危险，尤其是IBM引为自豪的全球服务领域也出现了边际利润下降的趋势，从2002年的26.3%下降到2003年的25.1%。这说明IBM已经缺乏“成长即是美”的活力，需要优化利润结构。

进一步对比IBM 1994年和2004年的分类业务可以发现，2004年服务业务收入的金额和占比都有明显的上升；尽管软件业务收入占总收入比例维持在15%-18%之间，但其对公司毛利贡献却始终高达33%以上；而PC业务收入虽然占总收入的12%，但包括PC在内的硬件业务利润仅占总利润的0.7%。2001年-2004年上半年期间，IBM的PC业务营收达341亿美元，但累计亏损9.65亿美元。著名市场研究咨询公司Gartner在几年前就预测IBM会在2007年前退出PC市场，理由是IBM的PC业务在表现最好的年度占其全部利润也不到1%，而该业务的盈利及增长趋势难以超越居于领先地位的戴尔。由于投资者对IBM的经营业绩不满意，2004年IBM股价跌幅达6.3%，而同期美国标准普尔指数上涨9.1%。

协议内容IBM略占上风

筹备安排

从2003年12月起，联想开始着手对该项收购进行尽职调查，聘请麦肯锡为顾问全面评估并购的可行性。2004年春节过后，联想又聘请了高盛公司作为财务顾问，开始了与IBM长达一年的艰苦谈判。联想集团和IBM的销售收入和品牌认知度相差悬殊，因而这起收购也被媒体称为“蛇吞象”。但杨元庆认为联想的并购是有备而来，联想进行战略转型的时候，先实施了两次战术准备，即全球改换标识和加入奥运TOP计划，因此，此次收购IBM PC业务是联想实施国际化的重要标志，而不是起点。

双方为本次交易能够顺利通过美国政府审查做了充分准备。IBM曾邀请了包括前国家安全顾问斯考克罗夫特（Brent Scowcroft）在内的政要出面游说政府部门，还说服美国政府放弃了阻止北卡罗纳州罗利三角科技园的研发人才转入联想的要求，这保证了并购中最宝贵人力资源资产顺利移交给联想；而联想方面也积极配合美国政府部门调查，并做出了让步：不寻求获得IBM美国政府客户的名单，联想员工不能进入除IBM PC部门外的任何IBM办公楼等。虽然美国外国投资委员会（CFIUS）延长了对该项并购的审查时间，但审查最终于2005年3月9日通过。

交易结构

2004年12月8日，杨元庆正式宣布双方已于12月7日签署最终协议，协议主要内容是（图2）：

一、代价支付。联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，成为新联想。收购代价包括6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票及承担IBM PC的5亿美元债务。首次交割将于2005年4月30日实施，此前联想须于2004年12月8日向IBM支付25,000,000美元现金作为商誉保证金。商誉保证金和应计利息252,493美元由IBM保管，交割时用于抵扣联想应付IBM的现金代价。根据协议，首次交割时联想须向IBM支付现金624,747,507美元（经扣除商誉保证金和应计利息），并按每股2.675港元的发行价向IBM配发821,234,569股股份及21,636,459股无投票权股份。这样，首次交割完成后，IBM占联想已发行股份总额（包括股份及无投票权股份）约18.9%，占联想投票权总额约9.9%。

二、品牌管理。品牌管理为期5年，分成三个阶段。第一阶段（2004年12月-2006年5月），联想在合作中只能使用IBM原品牌及旗下的Think系列，IBM将继续销售贴有其品牌的电脑，目的是避免原有客户流失到戴尔或惠普；第二阶段（2006年5月-2008年3月），IBM与联想合作开发新的品牌；第三阶段（2008年4月-2009年12月），联想的品牌Lenovo将成为双方合作中的主要品牌，IBM将以标签形式注明其在该品牌中的贡献。

三、业务整合。这是整个交易中最为复杂、最核心、最棘手的内容。IBM的全球PC业务全部交给联想管理，包括IBM所有笔记本、台式电脑及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道，Think品牌及相关专利、IBM深圳合资公司即长城国际（不含其X系列生产线）以及位于日本大和和美国罗利的研发中心。此外，IBM与联想签定了若干附属协议。IBM向联想提供范围广泛的三年期过渡服务，包括财务与会计支持服务、市场推广和销售支持服务、采购服务、开发服务、人力资源服务、房地产设施服务和IT服务，预计总费用不超过7.05亿美元；IBM向联想提供策略性融资和资产处置的五年期服务，预计总费用不超过4.36亿美元；联想委托IBM进行五年期维修和质保服务，预计总费用不超过11.65亿美元；IBM向联想提供五年期市场支持服务，预计总费用不超过8.66亿美元；联想向IBM出售作为内部使用的PC，为期五年，预计总费用26.03亿美元。

四、人事安排。杨元庆担任并购后的新联想的董事局主席，IBM原负责PC业务的沃德（Stephen M. Ward）出任新联想的CEO；同时，IBM原PC业务下的约1万名员工成为新联想的员工（其中1/4在美国，中国区约占40%）。

资金安排

由于收购总代价高达17.5亿美元（约136.5亿港元），而联想2004财年末的净资产还不到45亿港元，考虑到自身的财务和融资风险问题，联想希望避免完全以现金支付并购费用。IBM则希望维持PC业务的影响力并分享可能带来的利润，也有意持有联想股票。最终IBM持股联想18.9%，接近收购项目股权的交易上限（超过20%实质上是合资形式，需要股东大会表决）。

根据柳传志当时的说法，联想集团的现金储备仅约4亿美元，而需要支付的现金就有6.5亿美元，资金缺口巨大。为避免出现资金风险问题，联想主要通过银行借款解决资金的问题，与银行达成了过渡性贷款协议。2005年4月26日，联想与若干银行签定6亿美元的定期的抵押贷款协议，该定期贷款由联想集团及若干附属公司无条件做出担保，贷款利率较3个月伦敦银行同业往来贷款利率高出0.825%，于5年内分期偿还。贷款银团牵头行主要包括工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等地的16家银行。这样，如果将联想自有资金、此次融资和联想此前货款汇总，联想可动用资金共约为13.5亿美元。由于并购后新联想的运营收入将急剧扩大，而过渡服务费等费用不需一次性支付，联想即使在支付IBM收购款6.5亿美元现金后，仍将手握7亿美元现金。

IBM的PC年营业收入达到95.66亿美元，加上联想并购前的年营业收入，合计将达125.37亿美元，这样大的规模对联想的营运资金提出了很大的挑战。但是，并购后IBM持有18.9%的股份而成为联想战略投资者，这会在一定程度上缓解联想维持业务面临的压力，因为与IBM战略结盟可提高联想的融资信用等级。

出价合理性有待观察

联想的出价是否合理呢？我们有必要先分析一下标的资产的详细情况。根据并购协议，IBM体系内的PC业务未经审核的账面净资产为-9.76亿美元，包括总资产15.34亿美元，总负债25.09亿美元。而IBM本次出售的PC资产按美国公认会计准则编制的未经审核账面净资产为-6.8亿美元，这是因为出售资产扣除了服务器交叉业务、与LG的合作项目及长城国际的股权等项目。财报显示，IBM PC业务2003年亏损高达2.58亿美元，而且在收购前两三年间业绩乏善可陈。对此，联想的财务顾问高盛公司认为主要原因是质保费用的支出影响了PC业务的盈利能力，具体来说，由于IBM此前生产和出售的一部分PC产品安装了有问题的元器件，直接影响了IBM PC业务2003年和2004年上半年的业绩。因此，联想和IBM的交易协议规定，如果今后在若干PC产品中再发现此类元器件问题，IBM将承担一切质保开支。但是否此举就可以防止并购后该业务继续大幅亏损，目前还难以判断。

需要指出的是，此次并购给联想账面带来巨额商誉。因为收购总代价为99.25亿港元（包括已付现金50.68亿港元，直接交易费用5.21亿港元和发行股票公允市值43.35亿港元），而所购入净资产的公允市值仅2943万美元（包括可识别无形资产48.68亿港元，股权报酬计划13.73万港元，有形资产1623万港元，和已承担负债49.92亿港元），二者之间巨大的差额构成了98.95亿港元商誉。根据新的香港会计准则规定，联想所购入的无确定使用期限的无形资产将不必进行摊销，但部分购入的无形资产及股权报酬计划将按其估计使用年限进行摊销。因为联想购入的无形资产初步估计使用年限在3-5年之间，因此短期内将对联想利润指标构成较大负担。

IBM将PC业务卖给联想后，可以更好地集中精力从事高端信息服务市场。因为大量研究表明，计算机建筑群的核心并非PC，而是网络及其需要的关键要件。PC业务对规模庞大的IBM来说，基本等同于“瘦狗”业务。另一方面，仅仅通过并购协议，我们无法推测IBM是否确实进行了战略调整而彻底退出PC业务领域。在合作之初，IBM还将继续销售其PC，同时X系列并未包括在并购标的之内；在未来PC市场景气的情况下，IBM完全可以在5年期满之后终止与联想的合作并收回IBM的品牌使用权，重操旧业，与此同时IBM仍持有19%的联想股份，仍可以享受联想和PC的成长利益，可谓狡兔三窟。此外，在首次交割后数年内，IBM将持续与联想进行过渡服务、策略性融资和资产处置服务等关联交易，获取巨额收入，而联想向IBM出售作为内部使用的PC，边际利润是双方协定的，非常有限。

并购为联想带来的直接效益有限

提高了管理成本

并购后，联想首先对高管的组织分工重新进行了调整，以符合国际化的要求。首席技术官贺志强主要负责北京、日本大和和美国罗利的研发中心，高级副总裁、首席运营官弗兰·奥沙立文（Fran.O'Sullivan）负责全球产品，高级副总裁、首席运营官刘军（原联想中国区首席运营官）领导全球供应链系统，包括采购、物流、销售支持、供应链战略规划及生产制造等。

由外部人担任并购后公司的要职，能够为联想国际化发展带来新知识和新技能，降低内部人合谋和逆道德风险的概率，但他们的薪酬不菲。并购后，联想吸收了原IBM团队的许多成员进入高管层，如首席营销官德普克·阿德瓦尼（Deepak.Advani）、负责全球销售业务的拉维·马尔瓦哈（Ravi.Marwaha）、与刘军任联席首席运营官的弗兰·奥沙立文、负责业务开发的副总裁史蒂夫·佩特拉卡(Steve.V.Petracca)和负责人力资源的高级副总裁威廉·马特森(William.Matson)等。2005年，联想又从外部引入了四名高层：曾在收购过程中扮演重要角色的麦肯锡咨询公司合伙人吴亦兵任首席战略官；从战略投资者德州太平洋集团处引入首席集成整合官凯文·伯恩斯（Kevin.Burns）；首席信息官史蒂夫·班德罗扎克（Steven.J.Bandrowczak）来自于敦豪国际速递；仁科前首席法律顾问詹姆斯·肖内西（James.P.Shaughnessy）空降成为高级副总裁兼首席法律顾问。

根据联想2005-2006财报，多位董事在该财年都获得大幅加薪，其中杨元庆的薪酬由上一财年的424万港元增至该财年的2175万港元，增幅逾4倍；联想首席财务官马雪征的薪酬由上一财年的301万港元增至该财年的961万港元。联想前5名最高薪人士的酬金也由上一财年的580万港元增至该财年的2853万港元；而整体董事及最高薪人士的酬金，更由上一财年的1270万港元增至该财年的1.75亿港元，激增12.8倍。此外，联想的非执行董事及独立非执行董事的人数由上一财年的4名增至10名，而薪酬则由每名平均约200万港元增至约400万港元。

大量并购案例表明，在大规模的企业兼并交易中，CEO是最大的获益者。联想并购后的CEO沃德亦不例外，其酬金为联想之冠。2005年12月20日，联想宣布更换CEO，公告显示，沃德在任8个月的酬金达到1.12亿港元，而沃德辞职后，联想从戴尔高薪挖过来的新任CEO阿梅里奥工作约3个月，薪酬已达到1883万港元。

被迫引进新股东，控制战略方向

并购对联想股权结构产生了很大影响。并购IBM之前，国有股东联想控股持有联想集团57%的股份，公众持股43%。2005年4月30日，联想与IBM首次交割完成后，联想控股持有46%，公众持有35%，IBM持有19%。

2005年3月30日，联想又引入三家私人股权投资公司德州太平洋集团（TPG）、泛大西洋集团（GA）和新桥集团（NCL）共计3.5亿美元的战略投资。2005年5月18日，联想按每股发行价1000港元向三家公司发行了2,730,000股非上市A类累计可换股优先股；并发行了可用作认购237,417,474股联想股份的认股权证。可换股优先股共可转换为1,001,834,862股股份，占联想已发行股本总额的13.4%及扩大后已发行股本约10.24%；认股权证共占联想已发行股本总额的3.18%及扩大后已发行股本约2.63%。如果三家战略投资者持有的优先股全部转化成普通股，联想控股的股权将降低至42.2%，公众将降低至33.2%，IBM将降低至13.4%（图3）。

通过本次发行，联想获得资金净额为3.47亿美元，其中约1.5亿美元用以从IBM购回无投票权股份，余下2亿美元将用作新联想的日常运营。2005年5月1日，联想与IBM签定协议，按每股2.725港元回购IBM持有的435,717,757股无投票权股份，代价为152,331,909美元。2005年5月17日，IBM将110,635,946股无投票权股份转换为同等数目普通股股份。

三家投资者拥有的优先股在转股前每年将获得4.5%固定累计现金股息，按季支付，而不是按股份享受分红。杨元庆曾解释说，这表明联想对自己太有信心了，因为联想股价现在处于低位，联想不希望在这时出售股份，协议转换股价较当前股价溢价16.7%就是最好的证明。公开资料显示，三家投资公司实力雄厚，在高科技领域有很多成功的并购案例，尽管它们很难对联想整合IBM PC业务提供技术上的帮助，其总计3.5亿美元投资所对应的投票权也不足以影响联想的重大决策，但对联想而言，首先，它们将多方面为新联想提供资源，推动联想实施整合。三家投资机构进入后，联想董事会再次作出调整，三家投资者各派一名董事进驻联想。据内部人士透露，三家公司派驻的董事与联想的中国高管在压缩成本等重要的问题上意见一致，不支持原IBM PC高管所坚持的高投入高产出政策。也就是说，联想通过引进战略投资者强化了对公司战略方向的控制。其次，从股权比例看，如果三家投资者不准备长期投资联想，也不会对联想的股权结构产生太大影响。最后，引进战略投资者的资金可能还有另外一层考虑，即联想管理层已经做好了最充分、最坏的打算：即使IBM的PC业务营业额急速下降，联想也有足够的资金，不会出现现金流断裂。

竞争对手大多受惠

毫无疑问，联想并购IBM的PC业务及IBM退出PC业务会对戴尔、惠普等竞争对手产生重大影响。戴尔是全球最大PC制造厂商，也是联想最主要的竞争对手，2004年电脑销量达到3100万台，占全球市场份额17.9%，占美国市场份额33.1%，由于不提供大型、专业服务器和整体服务，戴尔丧失了许多赢得PC大客户的机会，IBM退出PC业务则强化了戴尔在亚洲及其他市场的地位。据媒体报道，戴尔亚太主管认为戴尔在中国的市场份额已恢复增长势头，预计2006年中国市场占戴尔全球销量可超过10%，2006年亚洲业务增幅将大大高于全球整体水平。惠普是全球第二大PC制造和销售商，也是IBM最大的竞争对手，业务范围包括PC机及咨询服务等广泛领域，近年盈利状况一般。IBM出售PC业务后整体优势将有所弱化，同样可能会改善惠普在市场上的生存状态。

从中国市场来看，2005年第三季度，戴尔的市场份额居第三位，前两位的联想集团和方正集团分别占34.5%和12.7%，惠普第四，占7.5%。联想并购后，中国国内市场出现了电脑价格大战，惠普连续推出十几款家用电脑，最低价格首次跌破4000元；此前，方正、华硕等笔记本电脑价格已经有了大幅下调。联想如果整合成功，势必冲击现有的市场和价格体系，而各大厂商降价正是为了从立足未稳的联想手中抢夺客户。但Gartner的分析师Leslie Fiering认为，除了戴尔，没有其他厂商能持续保持盈利。

由于PC制造商力量分散，占有80%市场份额的芯片制造商英特尔和软件制造商微软具备对PC产业极强的谈判能力，而IBM的退出会弱化英特尔和微软这一能力。联想并购IBM PC后，由于规模的扩大更加具备采购优势，会进一步改善与英特尔及AMD的商业合作关系，同时也会加快PC产业链利益格局的重新分配和调整，有利于进一步优化PC产业结构。

对IBM而言，出售PC的亏损包袱有利于轻装上阵。IBM大中华区董事长及首席执行总裁周伟（Henry chow）曾表示，虽然2005财报显示IBM的利润在下滑，但在卖掉PC业务后，IBM核心业务利润呈上升趋势。公告并购的复牌日2004年12月9日，IBM股票在纽交所报收于96.65美元，较开盘价上涨0.55美元，涨幅为0.57%，成交量5,310,700股，而IBM的关联企业长城电脑股价迅速跌停。联想并购IBM PC后，IBM持有80%股份的长城国际的生产、销售系统将转入联想旗下，由于前景不明，国内投资者深感担忧。

我们以并购交易公布日2004年12月8日为基准日，以基准日前后20天为考察时间窗口，则IBM股票相对于标准普尔指数的累计超额收益率为11.18%。而如果以基准日至基准日后4日为考察窗口，联想股票相对于恒生指数的累计超额收益率为-11.70%。并购交易双方的累计超额收益率表明，在这起重大并购交易的资本市场较量中，联想暂时处于下风。

联想未能逃离“赢家诅咒” 资本市场不看好并购

历史上大量并购案例的结果表明，能够最终赢得交易的通常是出价最高者，但赢家却往往笑不到最后，这似乎成了并购企业的“赢家诅咒”。联想和IBM之间的并购交易能否逃出整合失败的宿命，目前给以定论似乎为时过早，但资本市场显然对此并不看好。

从联想股价走势图可以直观地发现，自2004年1月开始，联想的股票收益率就明显落后于恒生指数的收益率，而在2004年12月8日宣布并购IBM PC业务后，联想的股价出现了大幅下跌。2004年12月9日，联想股票报收于2.575港元，较上一交易日下跌3.74%，这主要是因为投资者看淡联想的并购交易前景，也担心联想迫于资金的压力，会采取寻求发行新股募集资金等冒进的融资手段。2004年12月8日到2005年1月31日期间，联想的股票跌幅达21.5%，而同行业可比公司方正电子（0418.HK）的同期跌幅为12.11%，恒生指数的同期跌幅为2.14%。从超额收益率指标看，联想在2004年12月8日-2004年12月14日期间的超额收益率均值为-0.39%，累计超额收益率为-11.7%。因此，我们基本可以判断，投资者对联想“蛇吞象”的前景并不乐观，投下了反对票（图4）。

盈利能力下降，财务风险加大

从联想首次交割到现在，时间仍较短，财务指标未必能完全反映出并购产生的效应。但从各种财务指标目前显示的变化趋势看，并购对联想产生了负面影响。

杜邦分析指标显示，并购后，联想净资产收益率出现了明显的下降趋势（图5），下降的最主要原因是销售净利润率降幅很大，2005-2006财年第三季度较2004-2005财年第一季度降幅达77.55%。影响销售净利润的主要指标包括销售费用、管理费用和财务费用，这些费用都出现了不同程度的大幅增长。

联想董事会曾在股东通函中对新联想的业务前景进行过描述，认为此次并购可以进一步打造联想品牌、更好地致力于创新、加强销售力度和进一步降低成本。我们根据董事会描述的前景，用四个维度对联想财务状况进行考察，即盈利能力、现金产生能力、偿债能力（稳健性）及营运能力（表3）。分析结果表明，目前为止，联想并没有表现出并购后的正协同效应，盈利能力和偿债能力的明显弱化给联想进一步发展带来了资金压力，进而形成了财务风险隐患。

首先，从盈利能力来看，目前为止并购并没有产生出预期的协同效应。总资产收益率和主营业务利润率环比持续下降，尤其是主营业务利润率，2005-2006财年第三季度较2004-2005财年第一季度