股票要约案例分析

① 案例分析：关于要约和要约邀请及承诺：

A公司和B公司之间的合同成立。因为“B公司派张三来洽谈，看货后表示价格的问题需要回去商量，如果决定购买，5天内带款提货，如果5天内未做表示，A公司可以另卖他人。A公司给予认可”。所以，这就构成A公司对B公司的承诺，因此合同成立。

要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，是一种事实行为，要约邀请人不受该意思表示的约束。要约是指希望和他人订立合同的意思表示，是一种法律行为，一旦受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束。发出要约的人成为要约人，接受要约的人称为受要约人。

(1)股票要约案例分析扩展阅读

要约邀请的法律意义：

1、因错误陈述或欺诈构成缔约过失责任。

2、要约邀请中的特别条件可以进入合同，构成合同当事人的权利义务。

3、要约邀请的内容未能进入合同之中，在双方对合同条款的理解产生争议的时候可以对合同的解释起到证据的效力。

② 中国首例要约收购案例分析

复星巧避规则收购南钢——中国首例要约收购案例分析

案例简介

2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。

2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。

对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：

(1)二级市场的高额收益。

(2) 南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。

(3) 南钢股份未来增发获得的收益。

文/布尔古德

无人应约的要约收购

此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。

按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则：

(一) 要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

(二) 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：

1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；

2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

此次要约提出的收购价完全是按照相关法规制定的。这种计算方法本身没错，但用到南钢身上似乎就不很妥当。

按照4月9日披露的有关信息，本次收购的价格是：对240万法人股的要约价格为每股3.81元，对14400万流通股的要约价格为每股5.84元。法人股的要约价格为南钢股份公告前6个月每股市值的评估，流通股要约收购价格为公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

③ 买卖合同案例分析

在买卖合同的案例中，甲通过传真订货的行为被界定为要约邀请。具体来说，甲希望乙能在10日内给出报价，这是一种希望他人向自己提出要约的意思表示，因此属于要约邀请。而乙根据甲的要求给出了报价，这种报价行为则构成了要约。要约是指一方希望与另一方订立合同的意思表示。紧接着，甲对乙的报价进行了回复，这一回复即为承诺，是受要约人同意要约的意思表示。

由此可见，买卖合同已经正式成立。因为要约和承诺的过程已经完成，双方之间的合同关系也随之确立。更重要的是，双方已经开始实际履行合同内容，这意味着合同不仅在法律上有效，在实践中也已经开始执行。

在这个案例中，甲乙双方通过要约邀请、要约和承诺的流程，成功地达成了买卖协议，并开始执行合同条款。这一过程不仅展示了合同法中的基本原理，也说明了买卖合同从达成到履行的完整流程。

值得注意的是，在实际操作中，要约邀请、要约和承诺的各个阶段需要明确且符合法律规定，以确保合同的合法性和有效性。同时，双方在履行合同过程中也需遵守约定，以维护双方权益。

总之，甲乙双方通过有效的要约邀请、要约和承诺流程，成功达成了买卖合同，并开始了实际履行，体现了合同法的基本原则和操作流程。